Kernel Holding poinformował o korzystnym dla spółki postanowieniu luksemburskiego sądu apelacyjnego. Decyzja nie dotyczy jednak głównego sporu z akcjonariuszami mniejszościowymi, którzy kwestionują kontrowersyjną emisję akcji.
W raporcie bieżącym nr 5/2026 Kernel Holding poinformował, że 13 marca 2026 r. luksemburski sąd apelacyjny podtrzymał w całości korzystną dla spółki decyzję sądu pierwszej instancji z 27 listopada 2024 r., a dodatkowo obciążył drugą stronę sporu kosztam postępowania.
– Powodowie wytoczyli powództwo przeciwko Spółce i jej większościowemu udziałowcowi, spółce Namsen Limited, wnosząc o zawieszenie uchwał przyjętych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki w dniu 11 grudnia 2023 r. 27 listopada 2024 r. wiceprezes Sądu Rejonowego w Luksemburgu uznał wszystkie roszczenia za niedopuszczalne i oddalił je w całości, nakazując powodom pokrycie kosztów postępowania zarówno na rzecz Spółki, jak i Namsen Limited. Od postanowienia z 27 listopada 2024 r. powodowie złożyli następnie odwołanie – czytamy w komunikacie Kernela. Namsen Ltd. to cypryjska spółka, kontrolowana przez ukraińskiego oligarchę Andrija Werewskiego. O decyzji sądu Kernel poinformował też na platformie X.
Sprawę szczegółowo opisywaliśmy w artykule z 9 grudnia 2024 r. „Kernel ogłasza sądowe zwycięstwo z akcjonariuszami mniejszościowymi. To jednak nie koniec sprawy”.
Akcjonariusze mniejszościowi domagali się zawieszenia uchwał walnego zgromadzenia Kernel Holding z 11 grudnia 2023 r. Jego przebieg opisywaliśmy w jednym z poprzednich artykułów na temat całej sprawy, a źródłem tych informacji był dr Rafał Rzeszotarski, który był na owym walnym czy raczej „walnym-widmo”.
|
Relacja dr. Rafała Rzeszotarskiego dotycząca wydarzeń z grudnia 2023 r.
Najpierw spółka odmawiała mi prawa do fizycznego uczestnictwa w walnym. Niczym niezrażony, postanowiłem zaryzykować i jednak polecieć. Ok. 14.40 zameldowaliśmy się w siedzibie spółki wraz prawnikami oraz lokalnym bailiffem. Jakież było nasze zdziwienie, kiedy okazało się, że nie jest zaplanowane żadne zgromadzenie, recepcja w wirtualnym biurze nic nie wie, a w samym biurze Kernela (rozmiarem 3 X 5 m) nikogo nie ma. Po kilku telefonach udało się ustalić, że wg Kernela walne zgromadzenie to zebranie instrukcji głosowania od akcjonariuszy, ich obróbka przez kogoś w biurze w Kijowie i wrzucenie pliku pdf bez podpisów na stronę. Ot takie sobie rozumienie pojęcia ZGROMADZENIE przez największy holding agro w Ukrainie. Moja teoria jest taka, że druga strona nie zakładała, że pójdziemy z tym do sądu. Protokół z walnego podpisała jedna z pracownic Kernela pochodząca z Ukrainy. Osoba ta fizycznie pojawiła się tego dnia w biurze, ale nie przyjechała o 15:00, tylko około 16:40 i to dopiero po naszej interwencji telefonicznej w dziale relacji inwestorskich Kernela. Zostaliśmy wpuszczeni do biura, ale o żadnym odbywającym się tam walnym zgromadzeniu mowy być nie mogło. Tymczasem przedstawicielka Kernela podpisała się pod protokołem z walnego, które rzekomo zaczęło się o 15:00 i skończyło o 15:40. Złożyliśmy więc w tej sprawie zawiadomienie. Miesiąc temu w sądzie przedstawione zostało oświadczenie wspomnianej przedstawicielki Kernela, która pod odpowiedzialnością karną poświadczyła, że była danego dnia w siedzibie spółki i przeprowadziła walne zgromadzenie. Takie oświadczenia nie złożyły natomiast dwie inne osoby z Luksemburga, które również podpisały się pod protokołem, w tym prawnik doradzający spółce. Poza postępowaniem karnym, o nieprawidłowościach dotyczących walnego poinformowaliśmy też sąd cywilny zajmujący się naszym sporem z Kernelem. |
Warto dodać, że 12 grudnia 2023 r. Kernel opublikował listę uchwał podjętych w czasie opisywanego walnego. W dokumencie stwierdzono, że spotkanie odbyło się 11 grudnia o 15:00 w biurze spółki w Luksemburgu. Stwierdzenie nieprawdy było więc ewidentne.
Warto również dodać, że następnie Kernel zwołał na sierpień 2024 r. kolejne walne z projektami uchwał mającymi zatwierdzić to, co rzekomo zatwierdzone zostało już w grudniu. Walne to odbyło się już bez kontrowersji, co mogło mieć wpływ na decyzje luksemburskiego wymiaru sprawiedliwości.
Główny spór wokół Kernela nadal trwa
Chociaż w komunikacie Kernel podkreśla, że to już trzecie zwycięstwo sądowe w sporze z akcjonariuszami mniejszościowymi (o innym przypadku pisaliśmy w marcu 2025 r.), to warto pamiętać, że najważniejszy spór dotyczący kontrowersyjnej emisji akcji z sierpnia 2023 r.
– Spółka zwraca uwagę, że jest to już trzecie z rzędu orzeczenie sądowe na jej korzyść w postępowaniu wszczętym przez tę samą grupę akcjonariuszy mniejszościowych, których nadużycia i bezpodstawne spory sądowe są konsekwentnie odrzucane przez sądy luksemburskie i karane nakazem pokrycia kosztów postępowania. Spółka będzie nadal zdecydowanie bronić się przed wszystkimi pozostałymi bezpodstawnymi roszczeniami – stwierdza Kernel w najnowszym komunikacie.
Namsen uważa, że posiada 95,06% akcji Kernela – istotne zwiększenie udziału w akcjonariacie (i to powyżej kluczowych progów) zostało przeprowadzone w ramach wspomnianej kontrowersyjnej emisji akcji z sierpnia 2023 r. Fakt ten kwestionują inwestorzy indywidualni z Polski i Ukrainy, którzy zaskarżyli emisję i starają się dochodzić swoich praw przed sądami w Luksemburgu.
|
Ile akcji Kernela ma Namsen?
Namsen Ltd. twierdzi, że ma obecnie 278 947 016 akcji Kernela. Na sumę tą składa się 62 947 016 „starych” akcji dopuszczonych do obrotu na GPW oraz 216 mln akcji pochodzących z kontrowersyjnej emisji z sierpnia 2023 r.
Przypomnijmy, że wyemitowano wówczas… 216 mln akcji po cenie 0,2777 USD (1,15 zł) za akcję. Cena ta była o wiele niższa od kursu akcji notowanych na GPW (przed emisją ok. 10 zł), nie mówiąc już o cenie z wcześniejszego wezwania (18,5 zł) czy ponad 50 zł notowanych przed inwazją Rosji na Ukrainę. Emisja nie została skierowana do wszystkich akcjonariuszy, lecz jedynie do akcjonariuszy kwalifikowanych, spełniających kryteria niemożliwe do osiągnięcia dla inwestorów indywidualnych (np. wartość portfela na poziomie 500 000 euro).
Główny akcjonariusz Kernela ma obecnie wszystkie akcje wyemitowane w ramach kontrowersyjnej emisji, którą spółka tłumaczyła koniecznością pilnego pozyskania środków na potrzeby związane z uszkodzeniem infrastruktury portowej powstałej w wyniku rosyjskich ataków (wykorzystano w tym celu zgodę walnego udzieloną zarządowi jeszcze we wrześniu 2022 r.). Nikt jednak nie powinien mieć wątpliwości, że było to kolejne działanie mające doprowadzić do zdjęcia Kernela z GPW za cenę daleką od wartości spółki, ze szkodą dla akcjonariuszy mniejszościowych. Tym bardziej, że wcześniej Rada Dyrektorów Kernela podjęła decyzję o delistingu spółki, co także jest kwestionowane przez akcjonariuszy mniejszościowych. |
Do tej pory luksemburski wymiar sprawiedliwości nie podjął decyzji w związku z zaskarżeniem przez akcjonariuszy mniejszościowych emisji akcji z 2023 r. ani nawet nie ustanowił stosownego zabezpieczenia, uniemożliwiającego wykonywanie praw z tych akcji przez akcjonariusza większościowego. Postępowanie trwa długo również ze względu na to, że już w trakcie rozpoznawania sprawy zajmujący się nią sędzia poszedł na emeryturę (o czym informowaliśmy w marcu 2025 r.). Z tych powodów poziom ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w Luksemburgu wciąż pozostaje więc pod dużym znakiem zapytania.
Działania dotyczące akcjonariuszy mniejszościowych Kernela toczą się także przed luksemburskim nadzorem nad rynkiem finansowym CSSF (fr. Commission de Surveillance du Secteur Financier). Jak informowaliśmy pod koniec października 2025 r., CSSF poleciła aby Kernel Holding wyznaczył pięciu niezależnych ekspertów na potrzeby dokonania wyceny spółki. To pokłosie uruchomienia przez Namsen Ltd procedury przymusowego odkupu, do czego doszło w lipcu 2025 r. Nowych informacji w sprawie postępowania toczącego się przed CSSF wciąż nie ma.
Przypomnijmy też, że sprawą Kernela do pewnego momentu zajmowała się Komisja Nadzoru Finansowego. W marcu 2024 r. polski nadzór podjął jednak decyzję, że zawiesza postępowanie ws. delistingu i wstrzymuje się z dalszymi działaniami, w oczekiwaniu na rozstrzygnięcia sporów toczących się przed sądami w Luksemburgu.
🟢 SII śledzi aferę Kernel Holding i podejmuje w tej sprawie działania od 2023 r. Informacje na ten temat publikujemy pod tagiem kernel.
