Kontrowersyjna emisja akcji w Enerdze została uchwalona, ale akcjonariusze mniejszościowi nie rezygnują z walki o swoje prawa. SII nadal apeluje do Orlenu, aby jasno poinformował o swoich zamiarach i nie dokonywał przymusowego wykupu na bazie obecnych przepisów.
W czwartek 2 kwietnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Energi przegłosowało emisję akcji, o którą wnioskował Orlen. Wyniki głosowania nad odpowiednią uchwałą były następujące:
Taki przebieg wydarzeń nie jest oczywiście zaskoczeniem, zważywszy na strukturę akcjonariatu Energi, w której Orlen ma pozycję dominującą.
Kontrowersje związane z emisją akcji szczegółowo opisaliśmy w artykule: SII: nie dla „wyciśnięcia” akcjonariuszy Energi przez Orlen. Najpierw trzeba zmienić przepisy o przymusowych wykupach.
Przeciwko uchwale dotyczącej emisji akcji serii CC z zachowaniem prawa poboru, o wartości 5,1 mld zł (po cenie 18,50 zł za akcję), głosował obecny na walnym przedstawiciel Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych oraz licznie zgromadzeni na walnym reprezentanci akcjonariuszy mniejszościowych Energi, którzy od lat walczą o swoje prawa.
Poparcia głównego akcjonariusza nie zyskał natomiast zgłoszony w trakcie walnego projekt modyfikacji uchwały o emisji, zakładający zwiększenie ceny do 27,2 zł przy jednoczesnym zmniejszeniu liczby emitowanych akcji.
Głosowania poprzedziła dyskusja. W jej ramach przedstawiciele akcjonariuszy mniejszościowych kierowali pytania do zarządu Energi. W opinii SII, a także innych akcjonariuszy, precyzyjne i wyczerpujące odpowiedzi na wszystkie zadane pytania nie padły. Zastrzeżenia te zostały odnotowane i otwierają drogę do złożenia wniosków do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Zaskarżone zostały także same uchwały, co otwiera drogę do kolejnych sporów na drodze sądowej.
Oto pytania, które SII skierowało do zarządu Energi:
1. Czy Zarząd Energi widzi potrzebę obniżenia wskaźnika debt/equity do poziomu nie więcej niż 0,50? Jeżeli tak, to do czego dokładnie jest to potrzebne?
2. Czy Zarząd Energi wie już, na jakie dokładnie cele zostaną przeznaczone środki pozyskane w wyniku emisji akcji serii CC?
3. W Enerdze nadal obowiązuje strategia ogłoszona w grudniu 2023 r., czyli przed przyjęciem aktualnej strategii Orlenu. Na ile ta ogłoszona strategia Energi faktycznie obejmuje zamierzenia inwestycyjne Orlenu? Dlaczego Energa musi realizować zamiary inwestycyjne Orlenu?
Pytania te związane były z prezentowanym przez Orlen wyłącznie biznesowo-operacyjnym uzasadnieniem dla emisji, bez odnoszenia się do obaw akcjonariuszy dotyczących przymusowego wykupu. Podzielając jednak te obawy, SII jeszcze przed walnym zgromadzeniem Energi skierowało do zarządu Orlenu pytanie następującej treści:
1. Czy w przypadku przekroczenia przez ORLEN S.A. liczby głosów dających 95% udziału w kapitale w spółce ENERGA S.A. w wyniku proponowanej emisji akcji, ORLEN zamierza podjąć działania w celu przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji pozostałych akcjonariuszy?
W obu wypadkach oczekujemy od zarządów Orlenu i Energi odpowiedzi na nasze pytania. O dalszych krokach podejmowanych przez SII oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych będziemy informować w kolejnych publikacjach.
Nie dla przymusowego wykupu na bazie obecnych przepisów
Zdaniem SII, jeżeli w wyniku emisji akcji Orlen przekroczy w Enerdze kluczowy próg 95%, to koncern nie powinien decydować się na przeprowadzanie przymusowego wykupu na bazie obecnych przepisów, które są krzywdzące dla akcjonariuszy mniejszościowych.
O zmianę tych przepisów SII apelowało od lat, po raz ostatni w formie złożonej rok temu petycji do Ministerstwa Finansów. Prace, w których istotny udział miał także Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, przyniosły owoc w postaci projekt ustawy, który naprawia błędną implementację do polskiego prawa unijnej dyrektywy o przymusowych wykupach. Dodatkowo, na temat zgodności obecnego kształtu przepisów o przymusowych wykupach z konstytucją, jeszcze w kwietniu wypowiedzieć ma się Trybunał Konstytucyjny.
Więcej na ten temat w artykułach:
- Przymusowe wykupy akcji – postulaty SII bliżej wejścia w życie. Projekt ustawy trafił do konsultacji
- Przymusowe wykupy: Trybunał Konstytucyjny w kwietniu zajmie się skargą członka SII
- Przymusowe wykupy po nowemu – bliżej końca wywłaszczenia z akcji za bezcen. Postulaty SII i UKNF trafiły do MF
W takim otoczeniu każdy przypadek działań prowadzących do przeprowadzenia przymusowego wykupu SII ocenia jednoznacznie – działania takie powinny zostać wstrzymane, do momentu uchwalenia nowych przepisów.
Propozycja SII kończy z przymusowymi wykupami na zasadzie wywłaszczenia, po cenie odbiegającej od wartości godziwej akcji i wyznaczanej na podstawie średniej ceny rynkowej. Nowy mechanizm ustalania momentu nabycia prawa do przymusowego wykupu zakłada, że akcjonariusz większościowy będzie mógł podjąć takie działanie tylko wówczas, gdy cenę w wezwaniu zaakceptują akcjonariusze reprezentujący co najmniej 90% liczby głosów ze wszystkich akcji pozostających w obrocie, potwierdzając w ten sposób godziwość oferowanej ceny. Taki zapis bardzo znacząco wzmacnia pozycję akcjonariuszy mniejszościowych, którzy zyskują realny wpływ na rozwój sytuacji. Równocześnie propozycja SII jest zgodna z dyrektywą unijną dotyczącą przymusowych wykupów, w przeciwieństwie do obecnie obowiązującego w Polsce prawa.
