Mimo korzystnej dla akcjonariuszy mniejszościowych decyzji sądu pierwszej instancji, ostatecznie emisja akcji Energi nie została wstrzymana. Akcjonariusze mniejszościowi nadal obawiają się, że to realizacja scenariusza, który ma pozwolić Orlenowi na przymusowy wykup ich akcji. Sam koncern milczy na temat swoich planów i wciąż nie odpowiedział na pytanie zadane przez SII.
Energa: sukces akcjonariuszy mniejszościowych ws. emisji. Sąd wydał korzystną decyzję – pisaliśmy pod koniec kwietnia, zamieszczając kolejny materiał na temat trwającej od lat sprawy potencjalnego całkowitego przejęcia Energi przez Orlen. Wówczas wydawało się, że pozew złożony przez akcjonariuszy mniejszościowych będzie rozpatrywany przez sąd przy jednoczesnym wstrzymaniu kwestionowanej emisji akcji serii CC opiewającej na 5,1 mld zł (18,50 zł za akcję).
O ile jednak sąd okręgowy przychylił się do wniosku o zabezpieczenie roszczenia uchylenia uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Energi z początku kwietnia, o tyle sąd apelacyjny zmienił tę decyzję.
– Sąd apelacyjny w Gdańsku zmienił decyzję sądu okręgowego i oddalił wniosek o udzielenie zabezpieczenia, co umożliwia Enerdze wykonanie uchwał NWZA z 02.04.2026 r. To oznacza, że JEDNAK NIE ZOSTAŁA ZATRZYMANA EMISJA nowych akcji – czytamy na profilu inicjatywy Przeciw Nadużyciom, zrzeszającej akcjonariuszy mniejszościowych Energi.
– Oddalenie wniosku o udzielenie zabezpieczenia umożliwia kontynuację realizacji Uchwał NWZ, zgodnie z wolą akcjonariuszy wyrażoną podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – zaznaczyła sama Energa w komunikacie bieżącym 27/2026.
Pisemne uzasadnienie wyroku nie jest jeszcze dostępne. Gdy je otrzymamy, artykuł zostanie zaktualizowany.
Niekorzystne dla akcjonariuszy mniejszościowych postanowienie sądu apelacyjnego oznacza, że procedura emisji akcji mogła ruszyć z miejsca.
|
Harmonogram emisji akcji Energi serii CC
Dzień prawa poboru: 04.05.2026 Początek zapisów na akcje: 12.05.2026 Oczekiwany początek notowania praw poboru: 18.05.2026 Koniec notowania praw poboru: 27.05.2026 Koniec zapisów na akcje: 01.06.2026 Przydział akcji: 11.06.2026 |
Gorąca wiosna w przymusowych wykupach
Już teraz z dużą dozą pewności można stwierdzić, że w ramach emisji przysługujących im akcji nie obejmą zapewne wszyscy akcjonariusze mniejszościowi. Mowa m.in. o emerytowanych pracownikach Energi, którzy weszli w posiadanie akcji spółki w czasie jej częściowej prywatyzacji. Taki scenariusz otworzy Orlenowi drogę do zwiększenia udziału w akcjonariacie spółki powyżej kluczowego progu 95%, który zgodnie z wciąż obowiązującą ustawą daje prawo do przeprowadzenia przymusowego wykupu po cenie niekorzystnej dla akcjonariuszy mniejszościowych.
Temat przymusowych wykupów jest wiosną 2026 r. wyjątkowo gorący. Po pierwsze, 22 kwietnia Trybunał Konstytucyjny wydał korzystny dla inwestorów wyrok w sprawie, w której skargę konstytucyjną wniósł jeden z członków Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Za niekonstytucyjny i naruszający prawo własności uznany został mechanizm ustalania ceny w ramach przymusowego wykupu spółki publicznej.
Po drugie, Ministerstwo Finansów pracuje nad projektem ustawy, który w radykalny sposób zmieni zasady przeprowadzania w Polsce przymusowych wykupów spółek publicznych. Propozycje zawarte w projekcie są zbieżne ze zgłaszanymi przez SII w ubiegłym roku. 20 kwietnia, w ramach konsultacji publicznych, SII przesłało opinię na temat projektu ustawy, zaś 8 maja wzięło udział w konferencji uzgodnieniowej. Obecnie oczekujemy na przedstawienie finalnej wersji rządowego projektu, która zostanie skierowana do dalszych prac. Nie ulega jednak wątpliwości – co wynika m.in. z uzasadnienia do projektu ustawy – że rząd dostrzegł potrzebę wprowadzenia istotnych zmian w przymusowych wykupach, które w obecnym kształcie są krzywdzące dla akcjonariuszy mniejszościowych spółek publicznych.
Zdaniem SII, jeżeli w wyniku emisji akcji Orlen przekroczy w Enerdze kluczowy próg 95%, to koncern nie powinien decydować się na przeprowadzanie przymusowego wykupu na bazie obecnych przepisów, które są krzywdzące dla akcjonariuszy mniejszościowych. Ewentualny przymusowy wykup powinna poprzedzić nowelizacja przepisów, które pozwolą na ochronę praw akcjonariuszy mniejszościowych.
SII jeszcze przed walnym zgromadzeniem Energi skierowało do zarządu Orlenu pytanie następującej treści:
Czy w przypadku przekroczenia przez ORLEN S.A. liczby głosów dających 95% udziału w kapitale w spółce ENERGA S.A. w wyniku proponowanej emisji akcji, ORLEN zamierza podjąć działania w celu przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji pozostałych akcjonariuszy?
Na pytanie to do dziś nie otrzymaliśmy odpowiedzi.
Problem nieaktywnych akcjonariuszy
Poza tym, że wielu akcjonariuszy mniejszościowych Energi nie zdecyduje się na wyasygnowanie odpowiednich środków i wzięcie udziału w emisji, istnieje obawa, że liczne ich grono w ogóle emisję przegapi – ponownie, mowa zwłaszcza o emerytowanych pracownikach spółki, będących obecnie w podeszłym wieku. Oznaczać to będzie, że ich udział w spółce zostanie rozwodniony, zaś one same nie skorzystają nawet z możliwości sprzedaży otrzymanych praw poboru. Przypominamy, że niewykorzystane prawa poboru po prostu przepadają.
Akcjonariusze Energi zrzeszeni wokół inicjatywy Fundacji Przeciw Nadużyciom apelują o aktywność oraz starają się dotrzeć do wspomnianej grupy starszych akcjonariuszy.
Dodatkowo, podobnie jak przed ostatnim walnym zgromadzeniem, Fundacja wystąpiła do samej Energi z prośbą o wysłanie listownej informacji o nadchodzącej emisji. Prośba ta spotkała się z odpowiedzią odmowną. W podobnym duchu wypowiadała się również prezes Energi Magdalena Kamińska na antenie Radia Gdańsk (fragment dotyczący emisji od 13:45).
Wszystko wskazuje na to, że walka akcjonariuszy mniejszościowych Energi o swoje prawa będzie toczyć się w warunkach przeprowadzania kontrowersyjnej emisji akcji, jak i po jej zakończeniu. Przymusowy wykup Energi przez Orlen na niekorzystnych warunkach dla akcjonariuszy mniejszościowych nie jest scenariuszem przesądzonym, ale wciąż możliwym.
Kluczową rolę w całej historii odegrać może gdański sąd, do którego trafił pozew akcjonariuszy mniejszościowych, wraz z listą świadków oraz prośbą o powołanie biegłego na okoliczność określenia ceny godziwej akcji. Efekt oraz tempo prac wymiaru sprawiedliwości w tej sprawie wciąż pozostaje jednak niewiadomą.
🟢 SII pozostaje w kontakcie z akcjonariuszami Energi od lat walczącymi o swoje prawa oraz wspiera ich wysiłki. O dalszym rozwoju sytuacji będziemy informować w kolejnych publikacjach.
