Kernel poinformował o powstaniu drugiej wyceny sporządzonej na zlecenie luksemburskiego nadzoru CSSF. To kolejny krok na drodze do przymusowego odkupu akcji. Tymczasem akcjonariusze mniejszościowi wciąż dochodzą sprawiedliwości przed sądami w Luksemburgu.
W raporcie bieżącym z 25 czerwca Kernel Holding poinformował o sporządzeniu wyceny przez Grant Thornton. Firma ta została wybrana przez luksemburski nadzór CSSF (fr. Commission de Surveillance du Secteur Financier) do pełnienia roli niezależnego eksperta w ramach trwającej procedury sell-out.
Przypomnijmy, że pod koniec lipca 2025 r. Kernel Holding poinformował o otrzymaniu od głównego akcjonariusza, spółki Namsen Ltd informacji o rozpoczęciu procedury przymusowego odkupu akcji (ang. sell-out). Namsen to cypryjska spółka, kontrolowana przez ukraińskiego oligarchę Andrija Werewskiego.
Sell-out, o którym poinformował Kernel, zakłada prawo akcjonariuszy mniejszościowych do zażądania odkupu akcji przez akcjonariusza większościowego po godziwej cenie. To mechanizm komplementarny do przymusowego wykupu (squeeze-out), w ramach którego to akcjonariusz większościowy dokonuje przymusowego wykupu od akcjonariuszy mniejszościowych. Do przymusowego wykupu w Kernelu wciąż nie doszło – teoretycznie główny akcjonariusz może ogłosić ją w każdej chwili, bazując na twierdzeniu, że posiada ponad 95% akcji. Z tym nie zgadzają się jednak akcjonariusze mniejszościowi – więcej na ten temat w dalszej części artykułu.
Dwie wyceny, decyzja nadzoru
Wróćmy do tematu sell-outu, czyli przymusowego odkupu. We wspomnianym lipcu 2025 r. powstała pierwsza wycena, która określała cenę odkupu akcji Kernela na 19,45 zł. Uzasadnieniem dla tej ceny była licząca ponad 100 stron wycena autorstwa firmy KPMG, sporządzona wg stanu na 28 maja 2025 r.
Druga wycena autorstwa Grant Thornton, również sporządzona wg stanu na 28 maja 2025 r., określa cenę odkupu akcji Kernela na 19,93 zł. Dokument z wyceną liczy 131 stron i dostępny jest na stronie Kernel.ua.
Dodajmy, że na zamknięciu z 25 czerwca 2026 r. kurs akcji Kernela wynosił 19,44 zł, zaś w wezwaniu z 2023 r. Namsen oferował 18,5 zł za akcję. Oba poziomy są dalekie od oczekiwań akcjonariuszy mniejszościowych oraz od historycznych notowań.
Powstanie drugiej wyceny związane było ze zgłoszonym przez akcjonariuszy mniejszościowych sprzeciwem wobec pierwotnie proponowanej ceny. Jak informowaliśmy w październiku, CSSF zwróciła się do Kernela o wskazanie pięciu niezależnych ekspertów, spośród których wybrany miał być autor drugiej wyceny.
Decyzja o ogłoszeniu ostatecznej ceny odkupu należy do CSSF. Luksemburski nadzór ma podjąć decyzję w ciągu trzech miesięcy od otrzymania drugiej wyceny.
Przypomnijmy, że do tej pory luksemburski sąd nie podjął decyzji w związku z zaskarżeniem przez akcjonariuszy mniejszościowych emisji akcji z 2023 r. ani nawet nie ustanowił stosownego zabezpieczenia, uniemożliwiającego wykonywanie praw z tych akcji przez akcjonariusza większościowego. Z tego powodu poziom ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w Luksemburgu pozostaje więc pod dużym znakiem zapytania.
|
Ile akcji Kernela ma Namsen?
Namsen Ltd. twierdzi, że ma obecnie 278 947 016 akcji Kernela. Na sumę tą składa się 62 947 016 „starych” akcji dopuszczonych do obrotu na GPW oraz 216 mln akcji pochodzących z kontrowersyjnej emisji z sierpnia 2023 r.
Przypomnijmy, że wyemitowano wówczas… 216 mln akcji po cenie 0,2777 USD (1,15 zł) za akcję. Cena ta była o wiele niższa od kursu akcji notowanych na GPW (przed emisją ok. 10 zł), nie mówiąc już o cenie z wcześniejszego wezwania (18,5 zł) czy ponad 50 zł notowanych przed inwazją Rosji na Ukrainę. Emisja nie została skierowana do wszystkich akcjonariuszy, lecz jedynie do akcjonariuszy kwalifikowanych, spełniających kryteria niemożliwe do osiągnięcia dla inwestorów indywidualnych (np. wartość portfela na poziomie 500 000 euro).
Główny akcjonariusz Kernela ma obecnie wszystkie akcje wyemitowane w ramach kontrowersyjnej emisji, którą spółka tłumaczyła koniecznością pilnego pozyskania środków na potrzeby związane z uszkodzeniem infrastruktury portowej powstałej w wyniku rosyjskich ataków (wykorzystano w tym celu zgodę walnego udzieloną zarządowi jeszcze we wrześniu 2022 r.). Nikt jednak nie powinien mieć wątpliwości, że było to kolejne działanie mające doprowadzić do zdjęcia Kernela z GPW za cenę daleką od wartości spółki, ze szkodą dla akcjonariuszy mniejszościowych. Tym bardziej, że wcześniej Rada Dyrektorów Kernela podjęła decyzję o delistingu spółki, co także jest kwestionowane przez akcjonariuszy mniejszościowych. |
Sprawą Kernela do pewnego momentu zajmowała się Komisja Nadzoru Finansowego. W marcu 2024 r. polski nadzór podjął jednak decyzję, że zawiesza postępowanie ws. delistingu i wstrzymuje się z dalszymi działaniami, w oczekiwaniu na rozstrzygnięcia sporów toczących się przed sądami w Luksemburgu.
O tym, jak w myśl obecnych przepisów wygląda nadzór nad emitentami zagranicznymi notowanymi na polskiej giełdzie, KNF informuje na swojej stronie internetowej.
SII pozostaje w sprawie Kernela w kontakcie z grupą akcjonariuszy mniejszościowych z Polski i Ukrainy, którzy są stroną postępowań toczących się w Luksemburgu.
Informacje na temat sprawy Kernel Holding publikujemy pod tagiem kernel.
