Luksemburski nadzór nad rynkiem CSSF polecił, aby Kernel Holding wyznaczył pięciu niezależnych ekspertów na potrzeby dokonania wyceny spółki. To kolejny etap sprawy trwającej od ponad 2 lat oraz efekt sprzeciwu akcjonariuszy mniejszościowych wobec działań akcjonariusza dominującego.
W raporcie bieżącym z 28 października Kernel Holding poinformował o otrzymaniu pisma od CSSF (fr. Commission de Surveillance du Secteur Financier), luksemburskiego nadzór nad rynkiem finansowym.
– CSSF zwróciła się do Spółki o wskazanie pięciu niezależnych ekspertów spełniających warunki określone w art. 5 ust. 4 pkt 2 ustawy dnia 21 lipca 2012 r. Wniosek ten ma na celu wyznaczenie przez CSSF eksperta, który przedstawi raport z wyceny akcji spółki. Spółka podejmuje niezbędne kroki w celu spełnienia wniosku CSSF – czytamy w komunikacie Kernela.
Jak dodaje spółka, „pismo CSSF jest następstwem sprzeciwów zgłoszonych przez akcjonariuszy wobec proponowanej ceny sprzedaży”. Szczegółowe informacje na temat całej procedury można znaleźć na stronie internetowej CSSF.
Przypomnijmy, że pod koniec lipca Kernel Holding poinformował o otrzymaniu od głównego akcjonariusza, spółki Namsen Ltd informacji o rozpoczęciu procedury przymusowego odkupu akcji (ang. sell-out). Namsen to cypryjska spółka, kontrolowana przez ukraińskiego oligarchę Andrija Werewskiego.
Sell-out, o którym poinformował Kernel, zakłada prawo akcjonariuszy mniejszościowych do zażądania odkupu akcji przez akcjonariusza większościowego po godziwej cenie. To mechanizm komplementarny do squeeze-outu, w ramach którego to akcjonariusz większościowy dokonuje przymusowego wykupu od akcjonariuszy mniejszościowych.
Proponowana przez Namsen cena odkupu akcji to 19,45 zł. Cena ta została uzasadniona przez liczącą ponad 100 stron wycenę autorstwa KPMG, dołączoną do komunikatu Kernela. Dokument został sporządzony wg. stanu na 28 maja 2025 r. Na uwagę zasługuje to, że wycena została wykonana na podstawie informacji przekazanych KPMG przez zarząd Kernela, które nie zostały przekazane akcjonariuszom mniejszościowym lub po prostu opublikowane przez spółkę.
Akcjonariusze, którzy nie zgadzali się z tą ceną, mogli wyrazić swój sprzeciw poprzez zgłoszenie do luksemburskiego nadzoru i przedstawić swoją wycenę – takie zgłoszenie miało miejsce. Decyzja o ogłoszeniu ostatecznej ceny należy do CSSF.
Więcej na ten temat w artykule: Afera Kernel Holding wkracza w nową fazę. Przymusowy odkup akcji i kontrowersyjna wycena.
Przypomnijmy, że do tej pory luksemburski sąd nie podjął decyzji w związku z zaskarżeniem przez akcjonariuszy mniejszościowych emisji akcji z 2023 r. ani nawet nie ustanowił stosownego zabezpieczenia, uniemożliwiającego wykonywanie praw z tych akcji przez akcjonariusza większościowego. Z tego powodu poziom ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w Luksemburgu pozostaje więc pod dużym znakiem zapytania.
|
Ile akcji Kernela ma Namsen?
Namsen Ltd. twierdzi, że ma obecnie 278 947 016 akcji Kernela. Na sumę tą składa się 62 947 016 „starych” akcji dopuszczonych do obrotu na GPW oraz 216 mln akcji pochodzących z kontrowersyjnej emisji z sierpnia 2023 r. Przypomnijmy, że wyemitowano wówczas… 216 mln akcji po cenie 0,2777 USD (1,15 zł) za akcję. Cena ta była o wiele niższa od kursu akcji notowanych na GPW (przed emisją ok. 10 zł), nie mówiąc już o cenie z wcześniejszego wezwania (18,5 zł) czy ponad 50 zł notowanych przed inwazją Rosji na Ukrainę. Emisja nie została skierowana do wszystkich akcjonariuszy, lecz jedynie do akcjonariuszy kwalifikowanych, spełniających kryteria niemożliwe do osiągnięcia dla inwestorów indywidualnych (np. wartość portfela na poziomie 500 000 euro).
Główny akcjonariusz Kernela ma obecnie wszystkie akcje wyemitowane w ramach kontrowersyjnej emisji, którą spółka tłumaczyła koniecznością pilnego pozyskania środków na potrzeby związane z uszkodzeniem infrastruktury portowej powstałej w wyniku rosyjskich ataków (wykorzystano w tym celu zgodę walnego udzieloną zarządowi jeszcze we wrześniu 2022 r.). Nikt jednak nie powinien mieć wątpliwości, że było to kolejne działanie mające doprowadzić do zdjęcia Kernela z GPW za cenę daleką od wartości spółki, ze szkodą dla akcjonariuszy mniejszościowych. Tym bardziej, że wcześniej Rada Dyrektorów Kernela podjęła decyzję o delistingu spółki, co także jest kwestionowane przez akcjonariuszy mniejszościowych. |
Przypomnijmy też, że sprawą Kernela do pewnego momentu zajmowała się Komisja Nadzoru Finansowego. W marcu 2024 r. polski nadzór podjął jednak decyzję, że zawiesza postępowanie ws. delistingu i wstrzymuje się z dalszymi działaniami, w oczekiwaniu na rozstrzygnięcia sporów toczących się przed sądami w Luksemburgu.
SII pozostaje w sprawie Kernela w kontakcie z grupą akcjonariuszy mniejszościowych z Polski i Ukrainy, którzy są stroną postępowań toczących się w Luksemburgu. O dalszych działaniach w tej sprawie poinformujemy w najbliższym czasie.
Informacje na temat sprawy Kernel Holding publikujemy pod tagiem kernel.
Planujemy kontynuację tematu
