Luksemburski nadzór finansowy CSSF określił cenę, po jakiej akcjonariusze Kernel Holding mogą domagać się odkupu swoich akcji przez akcjonariusza większościowego. Scenariusz przymusowego wykupu zależy od tego, co i kiedy zrobi sąd w Luksemburgu.
„Afera Kernel Holding: jest druga wycena dla CSSF” – pisaliśmy w ubiegłym tygodniu. Tym razem na kolejny odcinek sprawy, która od ponad 3 lat (!) bulwersuje inwestorów nie trzeba było długo czekać.
W raporcie bieżącym 17/2026 Kernel Holding poinformował o otrzymaniu od CSSF F (fr. Commission de Surveillance du Secteur Financier) decyzji dotyczącej ceny, jaką dominujący akcjonariusz spółki ma zapłacić w ramach trwającej już od lipca 2025 r. procedury przymusowego odkupu akcji (ang. sell out), której nie powinno się mylić z przymusowym wykupem (ang. squeeze out).
Akcjonariuszem większościowym Kernela jest Namsen Ltd. – cypryjska spółka, kontrolowana przez ukraińskiego oligarchę Andrija Werewskiego. To ile właściwie akcji Kernela ma Namsen jest przedmiotem sporu i jednym z głównych aspektów całej afery (szczegóły w ramce w dalszej części artykułu).
Sell-out, o którym poinformował Kernel, zakłada prawo akcjonariuszy mniejszościowych do zażądania odkupu akcji przez akcjonariusza większościowego po „godziwej cenie”. To mechanizm komplementarny do przymusowego wykupu (squeeze out), w ramach którego to akcjonariusz większościowy dokonuje przymusowego wykupu od akcjonariuszy mniejszościowych.
Cenę w ramach przymusowego odkupu określa nadzór finansowy, który zapoznał się z pierwotną wyceną dostarczoną przez samą spółkę oraz drugą wyceną, autorstwa podmiotu wybranego przez CSSF z grona pięciu niezależnych ekspertów wskazanych przez Kernel.
Pierwsza z wycen autorstwa KPMG określała cenę akcji Kernela na 19,45 zł. Według wyceny Grant Thornton akcjonariusze powinni otrzymać za akcję Kernela 19,93 zł. Obie wyceny są publicznie dostępne oraz wyceniają spółkę wg stanu na 28 maja 2025 r.
Jak wynika z informacji zamieszczonej na stronie luksemburskiego nadzoru, CSSF przychylił się do drugiej wyceny i określił godziwą wartość akcji Kernela na 19,93 zł.
Decyzją luksemburskiego nadzoru, akcjonariusze mniejszościowi mogą skorzystać z prawa przymusowego odkupu akcji po 19,93 zł do 29 grudnia 2026 r.
Groźba przymusowego wykupu i opieszałość luksemburskiego sądu
Żądanie odkupu akcji to prawo przysługujące akcjonariuszom mniejszościowym. Komplementarnym mechanizmem jest przymusowy wykup będący prawem, z którego w Luksemburgu skorzystać mogą akcjonariusze większościowi posiadający 95% akcji.
Do przymusowego wykupu w Kernelu wciąż nie doszło, jednak teoretycznie główny akcjonariusz mógłby go ogłosić, bazując na twierdzeniu, że posiada ponad 95% akcji. Z tym nie zgadzają się jednak akcjonariusze mniejszościowi, wobec czego kluczowe jest zdanie sądu oraz stanowisko nadzoru CSSF.
|
Ile akcji Kernela ma Namsen?
Namsen Ltd. twierdzi, że ma obecnie 278 947 016 akcji Kernela (95,0645%). Na sumę tą składa się 62 947 016 „starych” akcji dopuszczonych do obrotu na GPW oraz 216 mln akcji pochodzących z kontrowersyjnej emisji z sierpnia 2023 r.
Przypomnijmy, że wyemitowano wówczas… 216 mln akcji po cenie 0,2777 USD (1,15 zł) za akcję. Cena ta była o wiele niższa od kursu akcji notowanych na GPW (przed emisją ok. 10 zł), nie mówiąc już o cenie z wcześniejszego wezwania (18,5 zł) czy ponad 50 zł notowanych przed inwazją Rosji na Ukrainę. Emisja nie została skierowana do wszystkich akcjonariuszy, lecz jedynie do akcjonariuszy kwalifikowanych, spełniających kryteria niemożliwe do osiągnięcia dla inwestorów indywidualnych (np. wartość portfela na poziomie 500 000 euro).
Główny akcjonariusz Kernela objął akcje wyemitowane w ramach kontrowersyjnej emisji, którą spółka tłumaczyła koniecznością pilnego pozyskania środków na potrzeby związane z uszkodzeniem infrastruktury portowej powstałej w wyniku rosyjskich ataków (wykorzystano w tym celu zgodę walnego udzieloną zarządowi jeszcze we wrześniu 2022 r.). Nikt jednak nie powinien mieć wątpliwości, że było to kolejne działanie mające doprowadzić do zdjęcia Kernela z GPW za cenę daleką od wartości spółki, ze szkodą dla akcjonariuszy mniejszościowych. Tym bardziej, że wcześniej Rada Dyrektorów Kernela podjęła decyzję o delistingu spółki, co także jest kwestionowane przez akcjonariuszy mniejszościowych. |
Emisja akcji z 2023 r. została zaskarżona przez grupę akcjonariuszy mniejszościowych Kernela, wśród których znajdują się inwestorzy indywidualni z Polski i Ukrainy, z którymi SII pozostaje w kontakcie.
Przypomnijmy, że do tej pory luksemburski sąd nie podjął decyzji tej sprawie. Co więcej, sąd nawet nie ustanowił stosownego zabezpieczenia, uniemożliwiającego wykonywanie praw z tych akcji przez akcjonariusza większościowego – z tego względu m.in. możliwe było uruchomienie procedury przymusowego odkupu, a nad akcjonariuszami mniejszościowymi wisi groźba uruchomienia procedury przymusowego wykupu po niekorzystnej dla nich cenie. Z tego samego powodu poziom ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w Luksemburgu pozostaje pod dużym znakiem zapytania.
Sprawą Kernela do pewnego momentu zajmowała się Komisja Nadzoru Finansowego. W marcu 2024 r. polski nadzór podjął jednak decyzję, że zawiesza postępowanie ws. delistingu i wstrzymuje się z dalszymi działaniami, w oczekiwaniu na rozstrzygnięcia sporów toczących się przed sądami w Luksemburgu.
O tym, jak w myśl obecnych przepisów wygląda nadzór nad emitentami zagranicznymi notowanymi na polskiej giełdzie, KNF informuje na swojej stronie internetowej.
Kolejne informacje na temat sprawy Kernel Holding publikujemy pod tagiem kernel.
