Zgodnie z ustaleniami i oczekiwaniami artykułowanymi przez zgłaszających się do SII akcjonariuszy mniejszościowych spółki The Farm 51 Group S.A., Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych potwierdza, że weźmie udział w zwyczajnym walnym zgromadzeniu ww. spółki zwołanym na dzień 28 czerwca 2023 r. i każdy akcjonariusz Spółki będzie mógł udzielić SII pełnomocnictwa do reprezentacji na ww. ZWZ.
SII będzie reprezentowało podczas ZWZ The Farm 51 Group S.A. każdego akcjonariusza, który udzieli mu pełnomocnictwa, niezależnie od tego czy jest członkiem Stowarzyszania. Celem SII jest zapewnienie reprezentacji jak największej grupy inwestorów indywidualnych podczas obrad. Każdy może udzielić SII pełnomocnictwa do reprezentacji na ZWZ.
Rejestracja udziału w ZWZ
W pierwszej kolejności należy dokonać rejestracji swojego udziału w zwołanym zwyczajnym walnym zgromadzeniu spółki. Dzień rejestracji udziału w walnym zgromadzeniu The Farm 51 Group S.A. przypada na 12 czerwca 2023 r.
Oznacza to, że najpóźniej do 13 czerwca 2023 r. akcjonariusze zainteresowani udziałem w obradach muszą dokonać rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Czynność ta nie zajmuje wiele czasu i jest bardzo prosta. Dlatego warto korzystać ze swoich praw. W celu rejestracji udziału w walnym zgromadzeniu należy złożyć w swoim biurze maklerskim żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w zwyczajnym walnym zgromadzeniu The Farm 51 Group S.A.
Dyspozycję rejestracji udziału w walnym zgromadzeniu można złożyć osobiście w POK, telefonicznie (jeżeli inwestor ma aktywowaną opcję zleceń telefonicznych), a w niektórych przypadkach także za pośrednictwem platform transakcyjnych domów maklerskich. Następnie już nic więcej nie trzeba robić. Dom maklerski bowiem wysyła informację do KDPW o dokonanej rejestracji, a KDPW do spółki, który na tej podstawie sporządza listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu. Na życzenie akcjonariusza dom maklerski może mu przesłać drogą listowną zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Nie jest to jednak konieczne dla uzyskania prawa udziału w WZA.
Akcjonariusz, który zarejestruje swój udział w walnym zgromadzeniu może w nim uczestniczyć osobiście lub poprzez pełnomocnika (w tym właśnie poprzez SII). Osoba, która nie zarejestruje swojego udziału w ZWZ, nie będzie uprawniona do udzielenia SII pełnomocnictwa, jak również do udziału osobistego w obradach.
❗ Nieprzekraczalny termin na udzielenie SII pełnomocnictwa to 18 czerwca 2023 r.
Jak udzielić pełnomocnictwa
W celu udzielenia Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych pełnomocnictwa do reprezentacji na ZWZ The Farm 51 Group S.A. prosimy korzystać z zamieszczonego tutaj wzoru pełnomocnictwa. Po pobraniu pliku z wzorem pełnomocnictwa należy je wypełnić, własnoręcznie podpisać, a następnie zeskanować do formatu PDF lub innego pozwalającego na jego odczytanie przez spółkę, bądź też zrobić dobrej jakości zdjęcie dokumentu. Pełnomocnictwo może być również podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Dla ułatwienia Państwu wypełniania dokumentu pełnomocnictwa w tym miejscu można pobrać przykładowo wypełniony wzór pełnomocnictwa.
Skan lub zdjęcie pełnomocnictwa należy przesłać na adres e-mail wskazany przez The Farm 51 Group S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia: info@thefarm51.com i jednocześnie do wiadomości Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych na adres e-mail: interwencje@sii.org.pl
W wiadomości należy podać dane mocodawcy i pełnomocnika. Ponadto, zgodnie z informacją podaną przez Spółkę, w celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie załącznika ⎯ w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dokumentów potwierdzających tożsamość, przy czym dokumenty te powinny być udostępnione Spółce jedynie w niezbędnym zakresie i z uwzględnieniem zasady minimalizacji (rekomenduje się poddanie kopii dokumentu tożsamości niezbędnej anonimizacji, pozostawiając widocznymi dane osobowe w postaci: imion, nazwisk, numeru PESEL i numeru dokumentu tożsamości).
W wiadomości e-mail wysłanej do spółki rekomendujemy zawrzeć następującą treść:
Tytuł maila:
"Pełnomocnictwo dla SII do udziału w ZWZ The Farm 51 Group S.A."
Treść maila:
„Szanowni Państwo”
niniejszym zawiadamiam o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych do reprezentowania mnie jako akcjonariusza The Farm 51 Group S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu The Farm 51 Group S.A. zwołanym na dzień 28 czerwca 2023 r.
Dane mocodawcy (akcjonariusza):
Imię i nazwisko:
Dane kontaktowe:
adres e-mail:
Dane pełnomocnika:
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych
ul. Świt 79D, 52-225 Wrocław
52-225 Wrocław
KRS: 0000025801
e-mail: biuro@sii.org.pl
tel. +48 71 332 95 60
Z załączeniu do niniejszej wiadomości przedkładam udzielone przeze mnie pełnomocnictwo wraz z kopią dokumentu potwierdzającego tożsamość.
Z poważaniem
Imię i nazwisko akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwo"
Instrukcja do głosowania
Wraz z pełnomocnictwem można przekazać SII instrukcję do głosowania. Instrukcja zawiera wskazania co do sposobu głosowania przez pełnomocnika nad poszczególnymi uchwałami. Udzielenie instrukcji do głosowania nie jest obowiązkowe. W przypadku braku jej udzielenia SII będzie glosowało zgodnie z intencjami większości akcjonariuszy, którzy udzielili pełnomocnictw do udziału w walnym zgromadzeniu. Wzór instrukcji do głosowania można pobrać tutaj. Wypełnioną instrukcję można przesłać jako plik word lub jako zeskanowany plik PDF.
❗ Instrukcję do głosowania należy wysłać wyłącznie do SII. Nie należy wysyłać jej do spółki
W przypadku udzielenia pełnomocnictwa SII będzie przetwarzało dane osobowe mocodawcy. W związku z powyższym informujemy, że Administratorem Państwa danych osobowych jest Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych z siedzibą we Wrocławiu. Pełną treścią klauzuli RODO informującej o przetwarzaniu Państwa danych osobowych można zapoznać się tutaj. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, ale konieczne w celu udzielenia pełnomocnictwa i reprezentowania Państwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu The Farm 51 Group S.A. zwołanym na dzień 28 czerwca 2023 r.
Plan działania SII na zgromadzeniu
Wobec licznych głosów ze strony akcjonariuszy mniejszościowych oczekujących poprawy komunikacji spółki z rynkiem, SII zamierza skierować liczne pytania do Zarządu The Farm 51 Group S.A. dotyczące zarówno spraw ujętych w dokumentach sprawozdawczych Spółki jak i samego sposobu komunikacji z rynkiem i perspektyw zmian w tym zakresie. Mając na uwagę szeroki zakres spraw wymagających dyskusji, SII zamierza również złożyć podczas ZWZ wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na którym wszystkie te sprawy mogłyby zostać wyjaśnione.
Więcej informacji na temat planów SII na zwyczajne walne zgromadzenie The Farm 51 Group S.A. znajdą Państwo na naszej stronie w artykule pt. "SII wnosi o zwołanie NWZ The Farm 51 Group. Akcjonariusze oczekują lepszych relacji inwestorskich".
Akcjonariusze mniejszościowi, mając na uwadze ok. 85% free float, upływającą kadencję poprzedniej Rady Nadzorczej, chcieliby również, aby Rada Nadzorcza powołana na nową kadencję wzmocniona została niezależnymi i niepowiązanymi ze sobą ekspertami rynkowymi, którzy wesprą spółkę zarówno w jej rozwoju, jak również w funkcjonowaniu na rynku publicznym, w tym położą szczególny nacisk na wsparcie w zakresie poprawy ładu korporacyjnego i standardów transparentnej i rzetelnej komunikacji Spółki z rynkiem, tak by istotnie zyskał na tym poziom prowadzonych przez nią relacji inwestorskich. SII ocenia pozytywnie tę inicjatywę.
Informujemy jednocześnie, że wszystkie ww. działania, w tym reprezentowanie każdego zainteresowanego akcjonariusza, niezależnie od członkostwa w SII, realizowane będą m.in. dzięki środkom zebranym w ubiegłym roku przez akcjonariuszy mniejszościowych spółki.
Kandydaci do Rady Nadzorczej
Podczas najbliższego ZWZ akcjonariusze mniejszościowi zamierzają zaproponować kandydaturę trzech niezależnych kandydatów na członków Rady Nadzorczej spółki. Akcjonariusze mniejszościowi, zapytanie w sprawie potencjalnego kandydowania skierowali do kilku ekspertów rynkowych, a kluczem, którym kierowali się były kompetencje, bezstronność, doświadczenie rynkowe oraz doświadczenie zawodowe, wiedza o branży, a także uznanie jakim cieszą się na rynku kapitałowym. Istotne było dla akcjonariuszy mniejszościowych, aby potencjalnie żaden z kandydatów nie był powiązany ani ze sobą wzajemnie, ani ze spółką, tak aby kandydatury w najbardziej obiektywny sposób mogły oddawać rozproszony charakter akcjonariatu spółki. W ocenie akcjonariuszy mniejszościowych, tacy kandydaci mogą stanowić dla spółki silne wsparcie. Stowarzyszenie otrzymało od niżej wymienionych kandydatów informację o gotowości kandydowania do Rady Nadzorczej spółki.
Wśród ekspertów, którzy zgodzili się wesprzeć inicjatywę akcjonariuszy mniejszościowych i kandydować do Rady, znaleźli się m.in.
Adrian Mackiewicz - Posiadacz tytułu CFA i licencji doradcy inwestycyjnego (nr licencji 571). Ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych współpracuje od 2014 roku, obecnie na stanowisku dyrektora działu analiz. Autor licznych komentarzy rynkowych i analiz spółek notowanych na polskiej giełdzie. Prowadzi cykliczne webinary poświęcone analizie spółek z GPW oraz edukacyjny portfel akcyjny. Można go posłuchać w podcaście SII Echa Rynku. Prelegent na konferencjach inwestorskich. Autor wielu materiałów edukacyjnych, artykułów i webinarów, poświęconych zagadnieniom związanym z inwestowaniem i analizowaniem instrumentów finansowych. Zwolennik fundamentalnego podejścia do inwestowania.
Przemysław Staniszewski - Inwestor indywidualny z 30 letnim stażem na warszawskiej GPW. Regularnie publikuje analizy fundamentalne spółek na portalu Stockwatch oraz Portalanaliz.pl, jak i artykuły dotyczące istotnych spraw z rynku kapitałowego, czy materiały i webinary edukacyjne publikowane także w serwisie SII. We wcześniejszych latach pełnił m.in. funkcję Dyrektora kontrolingu, jak również Dyrektora audytu wewnętrznego w Grupie Eurocash, Zastępcy dyrektora finansowego w grupie Piotr i Paweł, jak również 6 lat pracował w firmie audytorskiej Ernst & Young. Jest absolwentem I rocznika specjalności – inwestycje kapitałowe i strategie finansowe przedsiębiorstw na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Ukończone i zdane certyfikaty ACCA oraz CIA. 20 letnie doświadczenie zawodowe w pracy w finansach zarówno wewnątrz (audyt wewnętrzny, kontrolling, zarządzanie finansami) jak i na zewnątrz spółek (audyt zewnętrzny – Big 4) w tym giełdowych. Wyznawca analizy fundamentalnej (co nie znaczy, że cyferek i sprawozdań finansowych) w połączeniu z psychologią oraz siłą relatywną. Zwolennik otwartej komunikacji spółek z inwestorami, corporate governance oraz e-voting. Wyznaje zasadę „białe jest białe, a czarne jest czarne” niezależnie jakich spółek i zarządów to dotyczy.
Maciej Kietliński - posiadacz tytułu CIIA (Certified International Investment Analyst), licencji doradcy inwestycyjnego (nr licencji 854) oraz maklera papierów wartościowych (nr licencji 3261). Doktorant SGH z ekonomii. Aktywny inwestor indywidualny. Specjalizuje się w analizie polskiego rynku akcji ze szczególnym uwzględnieniem sektora gamedev. Autor licznych analiz oraz komentarzy giełdowych w mediach, webinariów o tematyce inwestycyjnej oraz prelegent na konferencjach inwestorskich. Analityk rynku akcji specjalizujący się w wycenie spółek z sektora gamedev w Noble Securities, następnie Ekspert Rynku Akcji XTB koncentrujący się na analizie polskiego i amerykańskiego rynku akcji. Zwolennik inwestowania długoterminowego oraz otwartej i transparentnej komunikacji na linii spółka – inwestorzy.
Zmiany statutu proponowane przez Zarząd
SII ponadto negatywnie ocenia przedstawiony przez zarząd projekt uchwały najbliższego ZWZ dotyczący potencjalnej zmiany dotychczas obowiązującego § 22 Statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 2 dodaje się nowy ust. 3 w następującym brzmieniu: „3. Przepisów art. 380(1), 382 § 3(1) pkt 3 i 5, art. 382(1) art. 384(1) Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.”
W ocenie SII propozycja zarządu spółki The Farm 51 Group dotycząca ograniczenia roli i kompetencji rady nadzorczej w spółce, w tym uzasadnienie przedstawione na stronie internetowej spółki w sekcji relacji inwestorskich, rozmija się z istotą i intencją przepisów których zarząd nie chciałby stosować w spółce, a w szczególności rozmija się ze zrozumieniem funkcji, jaką pełnić w spółce powinna rada nadzorcza. The Farm 51 Group argumentując zamiar wprowadzenia do statutu zapisów ograniczających obowiązek stosowania niektórych regulacji wynikających z k.s.h. podnosi m.in., że robi to w celu zachowania prawidłowych relacji i rozdzielenia kompetencji organów spółki. Tymczasem nowe przepisy dokładnie te kwestie regulują, prowadząc do ułatwienia wykonywania przez radę nadzorczą obowiązków nadzorczych i regulując oraz precyzując, jak powinny wyglądać te relacje i jakie powinny mieć kompetencje określone organy spółki. Regulacje do których odnosi się zarząd, nie ograniczają jednocześnie kompetencji zarządu. Ponadto regulacje zaimplementowane w poprzednim roku do k.s.h., które zarząd chciałby wyłączyć ze stosowania, dokonując określonych zmian w statucie, są w interesie akcjonariuszy spółek, bo dają radom nadzorczym narzędzia ułatwiające wykonywanie funkcji nadzorczych w spółkach, a w konsekwencji prowadzą do wzrostu bezpieczeństwa inwestycji w spółkę.
Zachęcamy do zapoznania się z pełną opinią SII w przedmiotowej sprawie
SII otrzymało pełnomocnictwa stanowiące 7,7% kapitału zakładowego spółki (23.06.2023)
Zgodnie z zawiadomieniem przesłanym do spółki, na dzień 21 czerwca 2023 r., Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zostało upoważnione do wykonywania wszystkich uprawnień akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym zgromadzeniu The Farm 51 Group S.A. zwołanym na 28 czerwca 2023 r., w tym wykonywania prawa głosu – jako pełnomocnik – łącznie z 443792 akcji The Farm 51 Group S.A. reprezentujących 6,91 % kapitału zakładowego The Farm 51 Group S.A. oraz uprawniających do 443792 głosów, stanowiących 6,91 % ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu The Farm 51 Group S.A. na podstawie pełnomocnictw od 75. akcjonariuszy, którzy nie wydali wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania przez Zawiadamiającego.
Na dzień 23.06.2023, ilość przekazanych SII pełnomocnictw wzrosła do 82, stanowiąc 7,71% kapitału zakładowego spółki.
SII skierowało pytania akcjonariuszy do Zarządu spółki (26.06.2023)
W dniu 26.06.2023 r. SII skierowało do zarządu spółki listę pytań adresowanych do zarządu przez akcjonariuszy spółki, których część zostanie poddana dyskusji podczas ZWZ, a część po jego zakończeniu.
Podsumowanie ZWZ (29.06.2023)
Poniżej przedstawiamy w punktach podsumowanie działań podjętych przez SII podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzania akcjonariuszy spółki The Farm 51 Group.
- Po otwarciu obrad i wyborze przewodniczącego, w oparciu o przepisy KSH zaproponowaliśmy zdjęcie z porządku obrad punktu dotyczącego zmian statutu, które zgodnie z opublikowaną przez nas opinią prawną były w ocenie SII niekorzystne dla akcjonariuszy spółki. Według kolejności procedowania podczas obrad, najpierw zagłosowano za pierwotnym porządkiem (uchwała przeszła), a następnie za zdjęciem z porządku obrad punktu dotyczącego zmian statutu. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad zmian w statucie jednak nie uzyskała jednak niezbędnej większości.
- Podczas obradowania nad punktem obejmującym zatwierdzenie sprawozdania rady nadzorczej za 2022 r. poprosiliśmy Radę o przedstawienie kluczowych informacji zawartych w sprawozdaniu (w związku z brakiem publikacji sprawozdania). Zadaliśmy także kilka pytań do Rady, m.in. związanych z kwestią nadzoru rady nad rozliczeniem kosztów marketingu projektu WW3 poniesionych przez spółkę w 4q2021 r (które miały być zwrócone w 2022 r.). Informacje rady w przedmiotowej sprawie (wskazujące, że sprawa ta nadal jest wyjaśniana) nie były dla nas wystarczające, szczególnie w obliczu pozytywnych wniosków płynących ze sprawozdania rady. Stąd zdecydowaliśmy się zagłosować przeciw zatwierdzeniu sprawozdania rady. Sprawozdanie zostało jednak większością głosów przyjęte.
- W punkcie dotyczącym zatwierdzenia sprawozdań finansowych i sprawozdania zarządu, SII zaadresowało do zarządu pytania, które zostały przesłane do zarządu 2 dni przed ZWZ. Wobec choroby osoby z działu księgowości zarząd nie był w stanie udzielić szczegółowej informacji podczas obrad, ale powołując się na właściwy tryb KSH zadeklarował, że udzieli odpowiedzi na piśmie w okresie 2 tygodni od zakończenia WZA. Zarząd odpowiedział natomiast na pytanie dotyczące kosztów marketingu, wyjaśniając sytuację i informując, że całość środków poniesionych na marketing została spółce zwrócona. W tym punkcie zgonie z planem zagłosowaliśmy za przyjęciem sprawozdań, a sprawozdania zostały przyjęte.
- W następnej kolejności poddaliśmy pod głosowanie wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (obejmujące kwestie związane m.in. z komunikacją spółki, czy e-votingiem) obejmującego porządek obrad zgodny z tym, który wcześniej był opublikowany na stronie SII. Uchwałą nie znalazła jednak większości, a biorąc pod uwagę, że była ona w interesie wszystkich akcjonariuszy, wynik głosowania zaskakiwał, bo wniosek poparło ok. 47% akcjonariuszy.
- SII podczas głosowań nad wyborem rady poparło 3 kandydatury zgłoszone przez SII oraz dwie zaproponowane przez Prezesa spółki, głosowało przeciwko kandydaturom Pana Wista oraz Macieja Gduli, a przy jednej wstrzymało się od głosu. W przypadku kandydatur zgłoszonych przez SII głosy ZA w zależności od kandydata oddało od ok. 43% do niemal 47% głosów spośród obecnych na sali. Do rady nadzorczej powołano kandydatów zaproponowanych przez Prezesa spółki (te same osoby, które były w poprzedniej kadencji). Przed głosowaniem odbyła się z zarządem dyskusja o ewentualnym poparciu przez zarząd jednego kandydata akcjonariuszy mniejszościowych. Zarząd nie wyraził jednak zainteresowania poparciem takiego kandydata podczas obrad. Zarząd zadeklarował natomiast, że jeśli kandydat będzie spełniał oczekiwania zarządu oraz akcjonariuszy mniejszościowych, to dopuszcza możliwość poparcia takiej kandydatury w przyszłości.
- SII głosowało przeciwko zmianom w statucie, które zgodnie z opinią SII nie były korzystne dla akcjonariuszy. Uchwała w sprawie zmiany statutu nie została podjęta (nie miała wymaganej większości 75% głosów ZA).
Zarówno zarząd, jak i rada nadzorcza kilka razy podkreślała pod koniec WZA, że deklaracje opublikowane przez spółkę 23.06.2023 r., a dotyczące zamiaru wyraźnej zmiany i poprawy komunikacji spółki z akcjonariuszami są szczerym zamiarem spółki i że te działania zostaną podjęte, łącznie z publikacją strategii w perspektywie kolejnych miesięcy. SII ma nadzieję, że te deklaracje się potwierdzą i że podjęte przez akcjonariuszy działania i aktywność przyniosą taki właśnie pozytywny efekt, doprowadzając do tego na czym szczególnie akcjonariuszom zależało, a więc do poprawy komunikacji spółki z inwestorami.
Akcjonariusze mniejszościowi spółki, 3 lata temu przy wsparciu SII zablokowali emisję akcji
Należy również przypomnieć, że SII wspierało już akcjonariuszy mniejszościowych tej spółki. Brało m.in. udział w NWZ w dniu 11 sierpnia 2020 r., którego celem miało być podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmian statutu Spółki. Inwestorzy indywidualni od chwili publikacji projektu uchwały negatywnie odnosili się do tych planów. Wyraz swojej dezaprobaty dali licznie rejestrując się na walne zgromadzenie i głosując przeciwko uchwale.
SII podczas tego walnego zgromadzenia reprezentowało 80 osób, które udzieliły pełnomocnictwa do wykonywania głosu z łącznie ok. 530 tys. akcji stanowiących 8,5% kapitału zakładowego i reprezentujących taki sam procent ogólnej liczby głosów w spółce. Wielu akcjonariuszy stawiło się również osobiście. Dzięki tak dużemu zaangażowani ze strony inwestorów indywidualnych, podjęcie uchwały w sprawie kapitału docelowego bez ich zgody nie było możliwe i w konsekwencji zostało zablokowane.
Dołącz do Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Sprawdź naszą ofertę
