Na 22 kwietnia 2026 r. Trybunał Konstytucyjny wyznaczył termin rozprawy ws. skargi złożonej przez członka SII. Decyzja TK będzie istotna w kontekście zmiany przepisów dotyczących przymusowych wykupów proponowanej przez SII.
W środę 22 kwietnia o 12:00 Trybunał Konstytucyjny zajmie się skargą konstytucyjną dotyczącą sposobu obliczania ceny minimalnej w przypadku przymusowego wykupu akcji.
Jak czytamy na stronie TK, skład orzekający stanowić będą: sędzia TK Rafał Wojciechowski – przewodniczący, sędzia TK Andrzej Zielonacki – sprawozdawca, sędzia TK Stanisław Piotrowicz, wiceprezes TK Bartłomiej Sochański, prezes TK Bogdan Święczkowski.
Sprawa o sygnaturze SK 99/23 dotyczy skargi konstytucyjnej wniesionej przez Piotra Szczęsnego, członka Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Szerzej ten temat opisywaliśmy w artykule z lipca 2024 r.
Skarga dotyczyła ustawy o ofercie publicznej. Inwestor zwrócił się o zbadanie zgodności z konstytucją artykułów 79 ust. 1-3 oraz 82 ust. 2 tej ustawy, które regulują przeprowadzanie przymusowych wykupów i wskazują mechanizm wyznaczania ceny.
Wniesiona skarga stanowiła pokłosie przymusowego wykupu spółki Variant, do którego doszło w 2015 r.
|
Komentarz Piotra Szczęsnego do artykułu z lipca 2024 r.
Byłem akcjonariuszem mniejszościowym spółki publicznej Variant S.A. Spółka Variant miała lepsze i gorsze okresy, ale miała istotny majątek w postaci nieruchomości. W grudniu 2015 dwaj większościowi akcjonariusze tej spółki dokonali tzw. „przymusowego wykupu” moich akcji. Wartość księgowa na jedną akcję w ujęciu skonsolidowanym wynosiła wówczas 6,96 zł. Uczciwa wycena dochodowa na tamten moment szacowała wartość tych akcji na 6,09 zł. Tymczasem dostałem odszkodowanie w wysokości zaledwie... 1,67 zł za akcję. Było to zgodne z prawem, bowiem średni kurs notowań akcji Variant z ostatnich 3 i 6 miesięcy wynosił 1,65 zł, zatem tyle wynosiło ustawowe minimum dla ceny przymusowego wykupu. Akcjonariusze większościowi byli na tyle łaskawi, że dołożyli mi oraz innym akcjonariuszom mniejszościowym 2 grosze ponad ustawowe minimum. Mieli z czego, bowiem przy okazji tego przymusowego wykupu wzbogacili się naszym kosztem na grube miliony.
W ten sposób stałem się ofiarą dopuszczalnego przez polskie prawo procederu, określanego eufemistycznie mianem „przymusowego wykupu” akcji. Określenie to jest wewnętrznie sprzeczne, bowiem nie można czegoś „kupić” przymusowo. Transakcję sprzedaży zawiera ten, kto jej chce. Przymusowo to można kogoś co najwyżej wywłaszczyć, co do tej pory kojarzyliśmy raczej z odebraniem własności na cele publiczne. W państwie prawa jest to dopuszczalne wyłącznie za słusznym odszkodowaniem. Tymczasem tzw. przymusowy wykup akcji spółek publicznych, będący faktycznie ich „prywatnym” wywłaszczeniem, umożliwia odebranie cudzych akcji za ułamek ich wartości. |
W toku działań przed Trybunałem Konstytucyjnym, do skargi wniesionej przez Piotra Szczęsnego dołączona została opinia SII. Jej treść dostępna jest w dokumentach sprawy dostępnych na stronie TK (bezpośredni link: SK 99/23 – amicus curaie Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych). Zdaniem SII racja jest po stronie Piotra Szczęsnego, zaś obecne brzmienie przepisów ustawy o ofercie publicznej jest sprzeczne z Konstytucją RP, a konkretnie z art. 64. dotyczącym własności prywatnej.
|
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. Art. 64. Prawo do własności
|
Na sporządzenie opinii dla Trybunału Konstytucyjnego działania SII się nie zakończyły. W kwietniu 2025 r. SII skierowało do Ministra Finansów petycję dotyczącą przymusowego wykupu akcji spółek publicznych. Do petycji dołączony został bogaty materiał analityczny, który jednoznacznie pokazywał skalę problemu. Szczegółowo ten temat opisaliśmy w artykule: Inwestorzy indywidualni przeciwko wywłaszczeniom za bezcen. Projekt zmian w prawie o przymusowych wykupach [Petycja SII].
W ramach trwających kilka miesięcy konsultacji, pod koniec 2025 r. SII wspólnie z UKNF sformułowały postulaty dotyczące zmian w przepisach o przymusowych wykupach. Propozycja ta została skierowana do Ministerstw Finansów. Więcej na ten temat pisaliśmy w artykule: Przymusowe wykupy po nowemu – bliżej końca wywłaszczenia z akcji za bezcen. Postulaty SII i UKNF trafiły do MF.
Ministerstwo Finansów pracuje nad zmianą ustawy
Przedstawiona przez SII propozycja zmian w prawie kończy z przymusowymi wykupami na zasadzie wywłaszczenia, po cenie odbiegającej od wartości godziwej akcji. Nowy mechanizm ustalania momentu nabycia prawa do przymusowego wykupu zakłada, że akcjonariusz większościowy będzie mógł podjąć takie działanie tylko wówczas, gdy cenę w wezwaniu zaakceptują akcjonariusze reprezentujący co najmniej 90% liczby głosów ze wszystkich akcji pozostających w obrocie, potwierdzając w ten sposób godziwość oferowanej ceny. Taki zapis bardzo znacząco wzmacnia pozycję akcjonariuszy mniejszościowych, którzy zyskują realny wpływ na rozwój sytuacji.
W Ministerstwie Finansów toczą się obecnie prace nad projektem ustawy o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Jednym z celów projektu jest właśnie postulowana przez SII zmiana przepisów o przymusowych wykupach.
– Projektowana ustawa będzie wdrażać rozwiązania służące zwiększeniu poziomu ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych w procesie przymusowego wykupu akcji spółek publicznych. Obowiązujące obecnie zasady ustalania ceny przymusowego wykupu w oparciu o cenę ukształtowaną podczas notowań giełdowych nie zawsze obiektywnie odzwierciedlają aktualną wartość danej spółki, np. w sytuacji niskiego wolumenu obrotów – czytamy w wykazie prac legislacyjnych rządu.
Jak dowiedzieliśmy się w MF, projekt ustawy znajduje się „na końcowym etapie uzgodnień wewnątrzresortowych i w najbliższym czasie powinien zostać skierowany do uzgodnień, konsultacji publicznych oraz opiniowania”.
🟢 SII weźmie udział w konsultacjach dotyczących projektu ustawy. Gdy dokument zostanie opublikowany, wrócimy do tematu.
🟢 Na SII.org.pl opiszemy także decyzję Trybunału Konstytucyjnego, która zapadnie na rozprawie wyznaczonej na 22 kwietnia 2026 r.
