Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych złożyło do KNF wniosek o dopuszczenie do postępowania administracyjnego w sprawie udzielenia zgody przez Komisję na wycofanie z obrotu Kernel Holding S.A. SII chce zapobiec wycofaniu spółki z publicznego obrotu.
Temat możliwego zdjęcia akcji Kernel Holding S.A. z Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie budzi uzasadnione emocje inwestorów. Sprawę monitorowaliśmy od samego początku, zaś w kwietniu opublikowaliśmy artykuł podsumowujący ówczesny stan wydarzeń: KNF czeka na ruch Kernela ws. delistingu. Potem przeprowadzi postępowanie.
Robimy kolejny krok i wnioskujemy do Komisji Nadzoru Finansowego o dopuszczenie do postępowania administracyjnego w tej sprawie.
Kernel Holding. Ukraińska spółka na prawie luksemburskim
Zajmujący się działalnością w sektorze rolnym Kernel Holding S.A. od 2007 r. jest spółką notowaną na głównym parkiecie GPW. Swego czasu była to na tyle duża spółka, że wchodziła w skład indeksu WIG20, a od początku istnienia indeksu WIG-Ukraine zajmuje w nim czołowe miejsce. Akcjonariuszami Kernela byli i są zarówno inwestorzy indywidualni, jak i instytucjonalni, w tym Otwarte Fundusze Emerytalne oraz Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych.
30 marca br. główny akcjonariusz spółki (Namsen Ltd. z siedzibą na Cyprze, posiadający wówczas 38,05% udziałów w Kernelu) ogłosił wezwanie na wszystkie akcje spółki, w celu zdjęcia spółki giełdy (do rozliczenia wezwania doszło 12 maja i po jego zakończeniu spółka Namsen Ltd. posiada około 75% akcji Kernela). Jednocześnie Kernel ogłosił zamiar złożenia wniosku o zgodę na wycofanie jej akcji z obrotu giełdowego (tzw. delisting).
Co ważne i co odróżnia ten przypadek od podobnych spraw z rynku polskiego, decyzji tej nie podjęło Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (do podjęcia takiej uchwały wymagane jest minimum 90% głosów w obecności minimum połowy udziałów), tylko Rada Dyrektorów Spółki. Wynika to ze specyfiki prawa luksemburskiego (mimo ukraińskich korzeni, Kernel to spółka z siedzibą w Luksemburgu), na którego zapisy powołuje się spółka.
SII przeciwne wycofaniu Kernela z GPW
Uważamy, że w tym przypadku dochodzi do naruszenia interesu inwestorów indywidualnych. Główna konsekwencja, jaką jest pozostanie z akcjami spółki niepublicznej poza rynkiem giełdowym, jest nie do zaakceptowania. Ważnym podkreślenia jest cena zaproponowana w wezwaniu, czyli 18,5 zł, co nie spotkało się z dobrym przyjęciem przez inwestorów.
Uważamy ponadto, że wycofanie z obrotu spółki na podstawie decyzji ciała wykonawczego jakim jest Rada Dyrektorów nie jest równoważne sytuacji, gdyby w polskich warunkach prawnych decydowało o tym WZA większością głosów 9/10 przy obecności minimum 50% wszystkich głosów.
Podobnego zdania są mec. Magda Szeplik oraz mec. Leszek Koziorowski z kancelarii Gessel, którzy swoje zdanie sformułowali w artykule opublikowanym przez „Rzeczpospolitą” 31 maja 2023 r.
– W naszej ocenie ustawodawca przesądził art. 91 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, że ma to być odpowiednik polskiego walnego zgromadzenia bez względu na nomenklaturę używaną w obcym prawie – stwierdzają Szeplik i Koziorowski.
Po co SII przystępuje do postępowania w sprawie delistingu Kernela
Udział Stowarzyszenia w postępowaniu służył będzie realizacji interesu inwestorów indywidualnych poprzez zapewnienie wszechstronnego zbadania zaistnienia przesłanek warunkujących zgodę KNF na wycofanie akcji Kernel Holding S.A. z obrotu na GPW, w szczególności tych służących ochronie akcjonariuszy mniejszościowych. Stosowny wniosek do KNF został skierowany 10 lipca.
Po dopuszczeniu do postępowania administracyjnego, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych będzie mogło szeroko przedstawiać argumentację o niezgodności trybu podejmowania decyzji przez Kernel Holding S.A. z prawem polskim. W konsekwencji będzie mogło wpływać na Komisję, która ma możliwość wydania decyzji odmownej i pozostawienia Kernela w publicznym obrocie.
