14 czerwca akcjonariusze spółki mieli zdecydować o emisji motywacyjnej, która wg SII mogła... demotywować. Walne zostało jednak przerwane do dnia 13 lipca 2012 r. SII miało gotową treść alternatywnego projektu uchwały.
Akcjonariusze spółek giełdowych na przestrzeni ostatnich lat mieli okazję spotkać się z wieloma formami programów motywacyjnych. Tymczasem zarząd Bomi zwołał na 14 czerwca NWZ spółki, a jedna z uchwał dotyczyła właśnie emisji motywacyjnej. Niewątpliwie zaproponowane rozwiązanie wyróżnia się, niestety in minus, na tle innych tego typu programów. W kontekście zaproponowanej uchwały pojawiają się przede wszystkim wątpliwości co do tego, czy mamy do czynienia z programem motywacyjnym czy jednak demotywującym. Można mieć również spore wątpliwości czy uchwała nie krzywdzi akcjonariuszy, nie godzi w interes spółki, nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami. W obecnym kształcie przesłanki te mogą być spełnione.
Dziwne uzasadnienie
Zgodnie z projektem uchwał NWZ ma podjąć m.in. decyzję o emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru w ilości 1,5 mln zł z ceną ustaloną na poziomie 10 gr przy kursie rynkowym bliskim 1,1 zł. W uzasadnieniu do zaproponowanej uchwały oraz ceny emisyjnej możemy przeczytać m.in. że emisja akcji służyć ma motywacji osób zarządzających spółką, a także pracowników spółki. Uzasadnienie wskazuje także, że sytuacja spółki wymaga od osób zajmujących kierownicze stanowiska wytężonej pracy na rzecz przeprowadzenia trudnych procesów restrukturyzacyjnych, a skala działań naprawczych i ich trudność są tak znaczące, iż spółka obawia się rezygnacji w tym okresie z kluczowych pracowników i menedżerów spółki. Zarząd uważa, że korzystna cena emisyjna przekona osoby uprawnione do objęcia akcji do dalszego pozostania w spółce oraz działań na jej rzecz w celu wzrostu jej wartości rynkowej.
Uzasadnienie uchwały może dziwić. Celem i interesem każdego zarządu powinno być, niejako z urzędu, działanie na rzecz wzrostu wartości rynkowej spółki. Za to przecież członkowie zarządu otrzymują comiesięczne wynagrodzenie. Dlaczego więc dopiero tania emisja akcji ma przekonać zarząd do takiego podejścia? Trzeba mieć bardzo dużą odwagę, w negatywnym tego słowa znaczeniu, aby w tak trudnej sytuacji spółki wychodzić do akcjonariuszy z tego typu propozycją. Szczególnie gdy proponowane rozwiązanie nie ma wiele wspólnego z charakterem motywującym, a wręcz ma cechy programu demotywującego. Dlaczego? M.in. dlatego, że zarząd nie musi nawet wyprowadzić spółki na prostą, aby otrzymać akcje, które w chwili obecnej dawałyby możliwość realizacji niemal 1000 proc. zysku. Czy tak powinien wyglądać program motywacyjny, który ma zachęcić zarząd do pozostania w spółce, do budowania wartości dla akcjonariuszy, do działania na rzecz restrukturyzacji i poprawy wyników? Zapewne nie. W proponowanym rozwiązaniu zarząd i pracownicy mogą w każdej chwili odstąpić od jakichkolwiek działań, a i tak będą na pozycji wygranej, bo będą mieli tanie akcje. Stracą na tym jednak pozostali akcjonariusze i sama spółka.
Jak ma wyglądać program motywacyjny?
SII nie jest przeciwne idei dodatkowego „premiowania" kadry kierowniczej i zarządzającej, ale tylko w przypadku, gdy mamy do czynienia z prawdziwym i faktycznie motywującym programem. Z takim mielibyśmy do czynienia wówczas, gdyby ustalono i przedstawiono akcjonariuszom określone kryteria dotyczące restrukturyzacji, poprawy wyników finansowych, których realizacja gwarantowałaby zarządowi możliwość zapisu na akcje po cenie niższej od rynkowej. Przy czym poprzeczka parametrów powinna być ustalona na realnym, ale zarazem wysokim poziomie. Dopiero wówczas zarząd miałby motywacje do pracy, bo wiedziałby, że wytężony wysiłek i praca mogłyby dać gwarancje uzyskania dodatkowego bonusu. Zarząd wiedziałby też, że musi pozostać w spółce i osiągnąć cel, aby otrzymać „premię". Biorąc jednak pod uwagę, że program proponowany w uchwale nijak się ma do takich rozwiązań, SII na pewno będzie przeciwne uchwale i nie wyklucza, że w przypadku jej podjęcia – zaskarży ją.
Propozycja projektu uchwaly autorstwa SII
SII podczas przerwanych obrad złożyło na ręce Prezesa Spółki propozycję projektu uchwały jaką zamierza przedlożyć pod głosowanie w dniu 13 lipca. Zgodnie z nią Akcje Serii S będą mogły trafić do pracowników Spółki wyłącznie w sytuacji, kiedy Zarząd zakończy sukcesem trwający proces restrukturyzacji, a Spółka zamknie w okresie od 2012 do 2014 roku co najmniej jeden rok obrotowy zyskiem operacyjnym i zyskiem netto wypracowanym wyłącznie w wyniku prowadzonej działalności operacyjnej w obszarze FMCG z wyłączeniem wszelkich zdarzeń jednorazowych oraz gdy cena jednej akcji Bomi S.A. będzie przekraczała w notowaniach na rynku regulowanym poziom 2 zł. SII zawarło także w projekcie uchwały warunek, który daje możliwość przyznania akcji do dnia 31 maja 2015 r. SII nie kwestinowało ceny emisyjnej, pozostawiając ją na dotychczasowym poziomie. Uznało bowiem, że jeśli Zarząd zapewni sowimi dzialaniami dla akcjonariuszy sukces, to również powinien w tym skucesie partycypować. Innymi słowem chodzi o to, aby działała tu zasada win-win, a nie tylko jednostronne win...
