Inwestor indywidualny walczy o dywidendę z Helio. Sąd po jego stronie

Akcjonariusz mniejszościowy spółki Helio uzyskał korzystny wyrok sądu dotyczący dywidendy. Sąd uznał, że spółka powinna przekazać na ten cel połowę zysku, choć w ciągu blisko dwóch dekad na giełdzie jej łączna kwota wypłaconych dywidend wynosi okrągłe zero. Równolegle toczy się też walka inwestora indywidualnego o przestrzeganie standardów przez władze spółki.

Helio to jeden z liderów na polskim rynku bakalii i mas do ciast. Siedziba spółki mieści się we wsi Wyględy w powiecie warszawskim zachodnim, a nowoczesny kompleks produkcyjno-magazynowy w Brochowie, pod Sochaczewem. W ofercie Helio można znaleźć m.in. orzechy, owoce suszone i kandyzowane, ziarna, masy makowe i krówkowe, polewy do ciast czy popcorn do mikrofalówki. Spółka sprzedaje produkty zarówno pod marką własną, jak i produkuje na rzecz marek należących do sieci sklepów.

Na GPW spółka Helio zadebiutowała w 2007 r. Nie jest to giełdowy gigant – kapitalizacja na poziomie ok. 135 mln zł daje spółce miejsce w trzeciej setce największych podmiotów notowanych na głównym rynku. Helio trudno też uznać za jednego z faworytów inwestorów indywidualnych – tym bardziej, że freefloat wynosi jedynie 9,31%.

Akcjonariuszami dominującymi są działający w porozumieniu małżonkowie Leszek i Justyna Wąsowiczowie, sprawujący jednocześnie funkcje prezesa i wiceprezesa zarządu.

W ostatnim czasie w spółce doszło do wydarzeń, które powinny zainteresować szersze grono inwestorów indywidualnych. Sprawa dotyczy dywidendy, o którą upomniał się członek Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, który chciałby w tej historii zachować anonimowość.

Helio: historia zysków jest, historii dywidend brak

Mimo długiej historii notowania na rynku oraz osiągania zysków, Helio ani razu nie wypłaciła dywidendy. W raportach spółka jasno podkreśla ten fakt.

Zysk netto w Helio. Spółka charakteryzuje się przesuniętym rokiem obrotowym trwającym od 1 lipca do 30 czerwca. Źródło: biznesradar.pl

– Dzięki stabilnej strukturze właścicielskiej i zarządczej oraz realizowanej od ponad 30 lat, tj. od początku działalności przedsiębiorstwa polityki dywidendowej (brak dywidendy z uwagi na przekazywanie całości zysku netto na poczet kapitału zapasowego), Emitent ma możliwości konsekwentnego realizowania przyjętej strategii rozwoju organicznego opartej na długofalowych celach, w tym stale inwestuje w modernizację parku maszynowego oraz rozbudowę powierzchni magazynowo-produkcyjnych i biurowych – czytamy w sprawozdaniu zarządu za rok obrotowy 2023/2024.

– Systematyczne inwestycje w tym zakresie nie obciążają nadmiernie kondycji finansowej Emitenta, a jednocześnie pozwalają wzmacniać istotną przewagę konkurencyjną przedsiębiorstwa. Jednocześnie wykorzystywanie corocznie rosnących kapitałów zapasowych (z wypracowanych zysków netto) na finansowanie obrotowe pozwala na dalszy dynamiczny wzrost skali działalności, a tym samym rosnące korzyści z ekonomii skali. Dzięki zachowaniu wyważonych proporcji kapitałów własnych do zobowiązań kredytowych, Spółka jest przy tym korzystnie postrzegana w środowisku bankowym, co pozwala na korzystne finansowanie kredytowe działalności inwestycyjnej i bieżącej, a także pozytywne ratingi finansowe u kontrahentów Emitenta – dodaje zarząd Helio.

Siłą rzeczy spółka musi raportować niestosowanie jednej z zasad zapisanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Zasada ta brzmi następująco:

Z takim podejściem do kwestii dywidendy nie zgadza się jeden z członków Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.

– Postanowiłem sprzeciwić się takiemu podziałowi korzyści w spółce, której jestem akcjonariuszem i z końcem 2022 r. wytoczyłem pozew o uchylenie uchwały spółki o kolejnym przeznaczeniu całości zysku za rok obrotowy 2021/2022 na kapitał zapasowy. W pozwie argumentowałem, że strategia niewypłacania dywidendy narusza dobry obyczaj i godzi w interes akcjonariuszy mniejszościowych, skoro akcjonariusze większościowi korzystają z udziału w spółce przez wynagrodzenia jako członkowie zarządu. Twierdziłem, że spółka powinna wypłacić 50% zysku w formie dywidendy – komentuje inwestor indywidualny.

Wynagrodzenia zarządu, o których mowa, nie należą do najmniejszych, a ponadto w ostatnim czasie wyraźnie wzrosły. Łączna wartość wynagrodzeń w ostatnich latach obrotowych 2022/2023 i 2023/2024 kształtowała się na następującym poziomie:

– Wynagrodzenie zarządu systematycznie rośnie, a w ostatnich latach osiągnęło wartość dwa razy wyższą niż w największej polskiej spółce giełdowej bez udziału skarbu państwa tj. Dino Polska S.A., nota bene jednego z najważniejszych klientów spółki. Z raportów renomowanych firm HR np. Sedlak&Sedlak wynika, że zarobki zarządu w Helio S.A. plasują spółkę w górnym kwartylu spółek giełdowych choć jej kapitalizacja jest w kwartylu dolnym – dodaje nasz rozmówca.

Dla pełnego obrazu, warto także przyjrzeć się kursowi akcji Helio. Z jednej strony spółka ma za sobą ponad dwukrotny wzrost ceny od dołka z 2023 r. Z drugiej strony, można postawić retoryczne pytanie – czy przy takiej skali rozwoju biznesu, inwestorzy obejmujący akcje po cenie emisyjnej w 2007 r. (10,5 zł) są dziś zadowoleni, zwłaszcza wobec braku dywidend.

Sąd po stronie inwestora indywidualnego w sprawie dywidendy z Helio

– W dniu 26.06.2025 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok o uchyleniu uchwały nr 17/12/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16.12.2022 r. o przeznaczeniu zysku za rok obrotowy od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku na kapitał zapasowy w części ponad kwotę 6.450.000 zł oraz zasądzenie od Spółki kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny – czytamy w komunikacie Helio.

Jak dodano, „spółka informuje jednocześnie, że po uzyskaniu pisemnego uzasadnienia wyroku rozważa wniesienie apelacji od wyroku”. Pisemnego uzasadnienia wyroku jeszcze nie znamy – gdy otrzymamy dokumenty z sądu, wrócimy do sprawy.

W powyższym komunikacie kluczowa jest kwota 6,45 mln zł. Zysk netto wypracowany przez Helio w roku obrotowym 2021/2022 wyniósł bowiem dwa razy więcej (12,92 mln zł). To otwiera drogę do wypłaty dywidendy.

– Typową strategią procesową w takich przypadkach jest pozew o uchylenia uchwały w całości. Może to jednak prowadzić do sytuacji, że kolejna uchwała, głosami akcjonariusza większościowego niezainteresowanego dzieleniem się zyskiem spółki z mniejszością, swoją treścią będzie niemal tożsama z uchwałą uchyloną. Tzn. na dywidendę zostanie przeznaczona tylko symboliczna część zysku, co prowadzi do kolejnego sporu – komentuje inwestor indywidualny.

– Uchylenie uchwały w części jest jednak istotną wskazówką co do tego jak uchwała i podział zysku powinien być ukształtowany w przyszłości. W tej sprawie wypowiadał się biegły sądowy, który określił, że wypłata połowy zysku nie narusza jakichkolwiek interesów spółki. Spółce w toku procesu nie udało się podważyć tej opinii. W konsekwencji uchylenie uchwały „do połowy” rodzi jasne domniemanie, że druga połowa zysku spółki powinna zostać przeznaczona na dywidendę – dodaje członek SII.

Jak już wspomniano, wyrok nie jest prawomocny, a spółka może odwołać się do Sądu Apelacyjnego. Nie jest to jednak jedyna sprawa dotycząca spółki – w toku są sprawy o podobnej tematyce za lata obrotowe 2022/23 i 2023/24, zgłoszone przez tego samego akcjonariusza. W razie uwzględnienia wszystkich powództw po myśli inwestora indywidualnego, łącznie oznaczałoby to konieczność wypłaty dywidendy w kwocie ponad 20 mln zł.

🟢 Prawa akcjonariuszy pod lupą. Nie tylko dywidenda i walne zgromadzenie

Wielowątkowy spór sądowy wokół Helio

Struktura akcjonariatu Helio sprawia, że zasadne jest rozważanie scenariusza, w którym główni akcjonariusze zwiększą stan posiadania (lub zawiążą szersze porozumienie), co otworzy drogę do delistingu czy przymusowego wykupu.

31 marca 2025 r. sama spółka skierowała do akcjonariuszy zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji. Oferowana cena wynosiła 25 zł za akcję – powyżej kursu giełdowego, ale poniżej wartości księgowej.

W ten sposób udało się spółce skupić 206 552 tys. akcji stanowiących ok. 4,13% kapitału zakładowego. Akcje nie zostały umorzone – stanowią akcje własne Helio, dla których prawo głosu na walnym jest wyłączone. Nie był to pierwszy taki skup, zaś łącznie Helio posiada akcje stanowiące 8,31% kapitału.

Na zabezpieczanie interesów akcjonariuszy dominujących kosztem mniejszościowych wskazuje także zmiana w statucie przegłosowana na walnym z 16 grudnia 2024 r. i zarejestrowana przez sąd 25 lutego 2025 r. W nowym brzmieniu statut stwierdza, że walne zgromadzenie jest ważne tylko wówczas, gdy liczba reprezentowanych na nim akcji wynosi minimum 20% kapitału zakładowego (wcześniej nie istniał żaden próg). Siłą rzeczy, takiego warunku nie da się spełnić bez udziału głównych akcjonariuszy i jednocześnie członków zarządu spółki, posiadających razem blisko 85% akcji.

Na koniec warto wspomnieć o jeszcze jednym sądowym aspekcie historii dotyczącej walki akcjonariusza mniejszościowego Helio o swoje prawa. Dotyczy on m.in. transparentności transakcji z podmiotami powiązanymi z rodziną głównych akcjonariuszy i członków zarządu.

– Złożyłem również wnioski do sądu o zobowiązanie zarządu Helio S.A. do udzielenia informacji akcjonariuszowi. Wniosek dotyczył zobowiązania zarządu do ujawnienia transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym rodziną zarządu oraz kilku innych kwestii takich jak ewidencja czasu pracy zarządu, który w spółce zarabia jak wskazałem wyżej niemałe wynagrodzenie – informuje członek SII.

– Pierwszy wniosek złożony jeszcze w 2023 r. został oddalony w całości przez referendarza sądowego, o czym spółka poinformowała w raporcie kwartalnym. W wyniku mojej skargi Sąd Rejonowy w Warszawie po przeprowadzeniu dwóch rozpraw zobowiązał zarząd Helio S.A. do ujawnienia transakcji z podmiotami powiązanymi, o czym spółka już nie poinformowała. Resztę wniosku Sąd oddalił. Obie strony złożyły apelację. W tej chwili oczekujemy na rozstrzygnięcie sądu II. instancji – Sądu Okręgowego w Warszawie. Będzie to kluczowe orzeczenie dla wykładni przepisów o prawie akcjonariuszy spółek publicznych do informacji – dodaje inwestor.

🟢 Będziemy monitorować dalsze działanie spółki oraz sądów w sprawach zgłoszonych przez członka SII będącego akcjonariuszem Helio.