SII wzywa Rovese do ujawnienia szczegółów transakcji z Michałem Sołowowem

W związku z treścią raportu bieżącego Rovese S.A. (dalej „Spółka”) nr 18/2012,  Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych wezwało Zarząd Spółki do uzupełnienia istotnych braków w treści niniejszego raportu. SII skierowało również do Zarządu pytania w trybie art. 428 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Pismo zostało przesłane także do wiadomości KNF.

Raport Rovese niezgodny z przepisami?

Stowarzyszenie w piśmie kierowanym do Spółki zwróciło uwagę, że ta nie wypełniła obowiązków informacyjnych wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zgodnie z ww. Rozporządzeniem przekazywane przez emitenta raporty bieżące i okresowe powinny być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta. Ponadto powinny zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji oraz być sporządzone w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny. Tymczasem zawartość raportu bieżącego nr 18/2012 nie pozwala ocenić wpływu przekazanej informacji na sytuację majątkową i finansową emitenta z powodu braku stosownych danych na temat przejmowanych Spółek, kluczowych założeń przyjętych do ich wycen czy też samych wycen. Tym samym w ocenie Stowarzyszenia jest to raport niekompletny. Można przy tym przyjąć, że brakujące informacje, które nie zostały przedstawione inwestorom i akcjonariuszom w formie raportu bieżącego mogły wypełniać definicję informacji poufnej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Szczegółowa wiedza na temat przejmowanych podmiotów, będąca w posiadaniu któregokolwiek z akcjonariuszy Spółki, powinna być, w ocenie Stowarzyszenia, niezwłocznie przekazana do publicznej wiadomości i nie powinna zostać wykorzystana do czasu publikacji przez Spółkę stosownego komunikatu.

SII wnioskuje o równy dostęp do informacji

W piśmie skierowanym do Spółki, SII wnioskowało także o zapewnienie transparentnej polityki informacyjnej i równego traktowania wszystkich akcjonariuszy Spółki. Taki obowiązek wynika z art. 20 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej „KSH”), zgodnie z którym „wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach”. Tymczasem Zarząd Spółki świadomie dopuszcza sytuację, w której jeden z akcjonariuszy Spółki pozostaje z istotną przewagą informacyjną nad pozostałymi. Posiada on szczegółową wiedzę na temat Spółek, które mają być przedmiotem nabycia od podmiotów zależnych od większościowego udziałowca Rovese S.A.

Stowarzyszenie nie podważa zasadności transakcji

Co do zasady Stowarzyszenie nie podważa biznesowej zasadności przejęć, które mają być sfinansowane m.in. z emisji, która ma zostać uchwalona na najbliższym NWZ Spółki. Trudno jest oceniać tak dużą operację bez choćby minimum informacyjnego na temat sytuacji finansowej i biznesowej przejmowanych firm czy też bez oceny założeń przyjętych do wyceny tych podmiotów. Jest to szczególnie istotne, gdyż aktywa będą nabywane od największego udziałowca Spółki za łącznie 524 mln zł. Planowane transakcje stanowić mają łącznie wartość 33% kapitałów własnych Spółki, de facto niemal równowartość obecnej kapitalizacji rynkowej. Dodatkowo w celu sfinansowania przejęcia może dojść do emisji akcji kilkukrotnie przewyższającej poziom obecnego kapitału zakładowego Rovese S.A.

Ryzyko wykorzystania informacji poufnych?

W obliczu braku publikacji przez Spółkę szerszych i bardziej szczegółowych danych na temat przejmowanych podmiotów powstaje istotne ryzyko, że w sytuacji ewentualnego obejmowania akcji nowej emisji przez Pana Michała Sołowowa lub dokonania przez niego transakcji możemy mieć do czynienia z działaniami akcjonariusza większościowego realizowanymi przy wykorzystaniu informacji poufnej.

Polityka informacyjna Rovese godzi w interes Spółki i jej akcjonariuszy

Stowarzyszenie zwróciło uwagę, że szczególnie w przypadkach przejmowania spółek od akcjonariuszy większościowych bezwzględnie konieczna jest transparentna polityka informacyjna Spółki oraz jej akcjonariusza większościowego. Swoistego rodzaju manifestem, wobec prowadzonej przez Zarząd i głównego udziałowca polityki informacyjnej, była reakcja kursu na niepełne informacje przekazane ze strony Spółki. Taka polityka informacyjna godzi nie tylko w interes samej Spółki, ale przede wszystkim w jej akcjonariuszy.

Pytania do Zarządu Spółki skierowane w trybie art. 428 § 6 Kodeksu spółek handlowych:

1. Proszę o przedstawienie rachunku zysków i strat, bilansu oraz rachunku przepływów pieniężnych Spółki Pilkington’s Manufacturing Limited będącej przedmiotem umowy opisanej w raporcie bieżącym Spółki nr 18/2012.
2. Proszę o przedstawienie akcjonariuszom wyceny spółki Pilkington’s Manufacturing Limited będącej podstawą do ustalenia wartości transakcji.
3. Jakie korzyści ekonomiczne w okresie co najmniej 12 miesięcy od dokonania transakcji odniesie Grupa Rovese z tytułu przejęcia spółki Pilkington’s Manufacturing Limited? Proszę podać ich rząd wielkości oraz rodzaj.
4. Proszę o przedstawienie rachunku zysków i strat, bilansu oraz rachunku przepływów pieniężnych Spółki Meissen Keramik GmbH, będącej przedmiotem umowy opisanej w raporcie bieżącym Spółki nr 18/2012.
5. Proszę o przedstawienie akcjonariuszom wyceny spółki Meissen Keramik GmbH będącej podstawą do ustalenia wartości transakcji.
6. Jakie korzyści ekonomiczne w okresie co najmniej 12 miesięcy od dokonania transakcji odniesie Grupa Rovese z tytułu przejęcia spółki Meissen Keramik GmbH? Proszę podać ich rząd wielkości oraz rodzaj.
7. Proszę o przedstawienie rachunku zysków i strat, bilansu oraz rachunku przepływów pieniężnych Spółki ZAO Syzranska Keramika, będącej przedmiotem umowy opisanej w raporcie bieżącym Spółki nr 18/2012.
8. Proszę o przedstawienie akcjonariuszom wyceny spółki ZAO Syzranska Keramika będącej podstawą do ustalenia wartości transakcji.
9. Jakie korzyści ekonomiczne w okresie co najmniej 12 miesięcy od dokonania transakcji odniesie Grupa Rovese z tytułu przejęcia spółki ZAO Syzranska Keramika? Proszę podać ich rząd wielkości oraz rodzaj.
10. Proszę o przedstawienie rachunku zysków i strat, bilansu oraz rachunku przepływów pieniężnych Spółki OOO Pilkington’s East, będącej przedmiotem umowy opisanej w raporcie bieżącym Spółki nr 18/2012.
11. Proszę o przedstawienie akcjonariuszom wyceny spółki OOO Pilkington’s East będącej podstawą do ustalenia wartości transakcji.
12. Jakie korzyści ekonomiczne w okresie co najmniej 12 miesięcy od dokonania transakcji odniesie Grupa Rovese z tytułu przejęcia spółki OOO Pilkington’s East? Proszę podać ich rząd wielkości oraz rodzaj.
13. Proszę o przedstawienie rachunku zysków i strat, bilansu oraz rachunku przepływów pieniężnych Spółki OOO OPOCZNO RUS, będącej przedmiotem umowy opisanej w raporcie bieżącym Spółki nr 18/2012.
14. Proszę o przedstawienie akcjonariuszom wyceny spółki OOO OPOCZNO RUS będącej podstawą do ustalenia wartości transakcji.
15. Jakie korzyści ekonomiczne w okresie co najmniej 12 miesięcy od dokonania transakcji odniesie Grupa Rovese z tytułu przejęcia spółki OOO OPOCZNO RUS? Proszę podać ich rząd wielkości oraz rodzaj.
16. Proszę o informację czy Spółka sporządziła w związku z zawarciem przedmiotowych umów dokumentację podatkową w rozumieniu art. 9a ust 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz czy istnieje możliwość upublicznienia inwestorom tej dokumentacji? Jeśli tak proszę o jej upublicznienie.

Zapoznaj się z pełną treścią pisma skierowanego do Zarządu Rovese S.A.

Chcesz dowiedzieć się więcej? Posłuchaj podcastu Echa Rynku, specjalnego odcinka poświęconego interwencji SII w spółce Rovese.