Szanowni Państwo,
w dniu 1 sierpnia 2009 r. w Krakowie odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PolRest S.A., którego przedmiotem były uchwały w sprawie sprzedaży i dzierżawy zorganizowanych części przedsiębiorstwa. W obradach uczestniczył pełnomocnik SII.
Przedmiotem sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci 5 niesieciowych restauracji należących do PolRestu i zlokalizowanych w Zakopanem (PolRest posiada w sumie 9 restauracji niesieciowych, w tym 6 w Zakopanem oraz 3 w Krakowie). Umowa zbycia restauracji za cenę łącznie 5 mln zł podpisana została jeszcze przed NWZ z zachowaniem warunku zawieszającego w postaci nieprzyjęcia odpowiedniej uchwały przez walne zgromadzenie.
Z informacji uzyskanych od Prezesa Spółki wynika, że cena uzyskana za restauracje będące przedmiotem sprzedaży blisko 3 – krotnie przewyższa ich wartość określoną przez biegłego na podstawie metod: księgowej, dochodowej oraz mieszanych. Prezes uchylił się jednak od odpowiedzi, jaki udział mają sprzedawane restauracje w przychodach, zysku netto i zysku operacyjnym Spółki. Wskazał jedynie, że udział ten wynosi „poniżej 1 mln zł zysku”.
W związku z brakiem szczegółowych informacji dotyczących sposobu przeprowadzenia wyceny oraz brakiem odpowiedzi na pytanie istotne z punktu widzenia oceny zasadności sprzedaży restauracji, pełnomocnik SII głosował przeciwko przyjęciu uchwały i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Mając na uwadze istotę i wagę problemu SII skieruje do sądu wniosek o zobowiązanie Prezesa Spółki do udzielenia odpowiedzi na pytanie zadane podczas obrad NWZ.
Wątpliwości SII dotyczą również powiązań osobowych pomiędzy PolRestem a nabywcą restauracji. Obecnie SII prowadzi prace nad zgromadzeniem odpowiedniego materiału, na podstawie którego możliwa będzie ocena zasadności zrealizowania umowy sprzedaży.
Według informacji przekazanych przez Prezesa Zarządu wciąż trwają prace nad przejęciem PolRestu przez inny podmiot z branży. Prezes odmówił odpowiedzi na pytanie o nazwę przyszłego właściciela Spółki. Wskazał jednak, że „prasa dobrze spekuluje” oraz że przyszły właściciel PolRestu posiada jedynie restauracje sieciowe.
Niejasne pozostają ponadto okoliczności przeprowadzonego przez PolRest skupu akcji własnych, w ramach którego Spółka nabyła akcje reprezentujące 20% kapitału zakładowego i 31,03% ogólnej liczby głosów za całkowitą kwotę przekraczającą 10 mln zł. W ramach kolejnej umowy warunkowej PolRest zapewnił sobie prawo zakupu 940.056 akcji reprezentujących 15,04% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 12,97% ogólnej liczby głosów za łączną cenę 75 tyś. zł za wszystkie nabywane akcje. Szczególne wątpliwości budzi zapis drugiej umowy warunkowej, zgodnie z którym wszelkie prawa i obowiązki Zobowiązanego do Kupna (PolRestu) wynikające z zawartej umowy przedwstępnej mogą zostać przeniesione bez zgody Zobowiązanego do Sprzedaży na dowolną, wybraną przez PolRest osobę trzecią, przez którą strony zgodziły się rozumieć wszelkie osoby fizyczne oraz wszelkie spółki prawa cywilnego i spółki prawa handlowego w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych.
Warto zwrócić uwagę, iż do odrzucenia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie restauracji zabrakło jedynie około 90 tyś głosów (na około 3,2 mln głosów zarejestrowanych).
Uchwała w sprawie dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa (pozostałych czterech restauracji premium) nie została podjęta z uwagi na liczne niejasności dotyczące przedmiotu dzierżawy.
Czekamy na Państwa komentarze i opinie oraz zachęcamy do zapoznania się z artykułem opublikowanym na łamach GG Parkiet w dniu 5 sierpnia 2009 r. (do ściągnięcia tutaj)
Zachęcamy również do udziału w kolejnych walnych zgromadzeniach spółki PolRest S.A. lub wykonywania prawa głosu poprzez SII jako pełnomocnika.
Osoba kontaktowa:
Paweł Wielgus
Specjalista ds. Interwencji i Analiz
e-mail: pwielgus@sii.org.pl
tel: (071) 332-95-66
