Atlanta Poland S.A. - relacja z ZWZA

Szanowni Państwo,

 

29 czerwca w Gdańsku odbyło się ZWZA spółki Altanta Poland S.A. W 2006 spółka dokonała przejęcia firmy Bakal Center („BC”) i utworzyła grupę kapitałową. Szybko okazało się jednak, że nabyty Bakal Center przysparza sporo problemów. Przedstawiciel SII udał się na ZWZA głównie w celu wyjaśnienia wielu wątpliwości dotyczących tej akwizycji. Istotną kwestią jest też restrukturyzacja BC prowadzona w ubiegłym roku.

 

Kwestie poruszone podczas ZWZA w związku z informacjami zamieszczonymi w raporcie rocznym:

 

W sprawozdaniu spółki wymienionych jest 7 nieruchomości przy ul. Załogowej 17, których właścicielem jest spółka. Pytanie dotyczyło powierzchni działek ich wartości rynkowej i ewentualnych planów wobec nich.

 

 Z udzielonej odpowiedzi wynika, że łącznie zajmują obszar 1,45 ha. Wartość ujęta w księgach jest oparta o wycenę rzeczoznawcy dokonaną w 2007 roku i zdaniem władz spółki odpowiada aktualnej wartości rynkowej. Obecnie wszystkie wspomniane wyżej nieruchomości wykorzystywane są do działalności operacyjnej i nie ma planów zbycia żadnej z nich.

 

 

W kolejnych latach na wysokim poziomie utrzymują się należności przeterminowane (tabela). Cytat z raportu rocznego 2008:

„Grupa posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom.”

 

 

M PLN	2008	2007	2006	2005	2004	2003
ATP Jedn.	24,2	18,9	19,5	13,5	8,1	9,2
ATP Skon.	18,2	22	23,3	-	-	-

 

Pytanie zadane przez przedstawiciela SII dotyczyło przyczyn takiego stanu oraz działań podjętych celem ograniczenia tego zjawiska.

 

Wytłumaczone zostało to faktem, iż duża część odbiorców notorycznie przekracza terminy płatności, a spółka opierając się na wcześniejszych doświadczeniach spodziewa się, że zapłacą i nie widzi konieczności zawiązania rezerw na ewentualne straty. Wzrost tych należności w bilansie spółki matki w 2008 roku, a spadek w bilansie skonsolidowanym wynikał w większości z przejęcia przez spółkę matkę od BC trudnych należności.

 

 

Informacje o przejęciu Bakal Center

 

W listopadzie 2005 Zarząd Atlanty podpisał warunkową umowę nabycia większościowego pakietu od Prezesa Bakal Center p. Arkadiusza Mikłasza.  BC był już wieloletnim odbiorcą produktów spółki. W kwietniu 2006 umowy za poprzednie 12 m-cy przekroczyły 13 mln PLN. 3 lipca 2006 została zawarta umowa przejęcia 73,5% udziałów BC za 15,9 mln PLN. Za kolejne 10,3% udziałów p. Mikłasz otrzymał 91,9 tyś akcji Atlanty (cena = 24,21PLN) z dwuletnim zakazem zbywania. Zagwarantował sobie on również pozostanie na stanowisku Prezesa BC. Pozostałe 16,2% BC należące do p. Mikłasza miało być umorzone w przypadku niezrealizowania przez BC 60 mln przychodów, 4 mln zysku operacyjnego i 3 mln zysku netto. 13 i 14 lipca 2006 cypryjska spółka należąca do głównego akcjonariusza spółki Atlanta (i ówczesnego wice-, a obecnego Prezesa p. Mazura) sprzedała poza rynkiem 790 tyś. akcji po 20,5PLN. Wkrótce w akcjonariacie ujawnił się AIG. Dopiero w grudniu po nieudanych próbach uzyskania informacji o wynikach BC władze Atlanty zdały sobie sprawę, że kupiły spółkę w znacznie gorszej kondycji niż wynikało to z negocjacji. W lutym odwołano prognozy na 2006 i 2007, a w marcu 2007 odwołano Prezesa BC. Podejrzewano fałszowanie ksiąg rachunkowych BC. We wrześniu 2008 Atlanta złożyła do sądu pozew przeciwko p. Mikłasz, dyrektor finansowej, głównej księgowej BC oraz Secus Asset Management SA i kilku innym osobom. Spółka domaga się w nim 8,6 mln zł odszkodowania. Słabe rezultaty BC nadal znacząco obciążają wynik Grupy Atlanta.

 

Na 4 sierpnia Atlanta ustaliła NWZA, które ma przegłosować uchwałę o połączeniu Atlanty z Bakal Center.

 

Pytania zadane przez przedstawiciela SII:

 

Czy spółka znała rezultaty BC na początku lipca 2006 i czy były zastrzeżenia do wyników BC za 2005 rok?

 

Przed podpisaniem umowy BC był badany przez biegłych wynajętych przez Atlantę i nie doszukali się oni nieprawidłowości. Zarząd Atlanty uważa, że przyczyną było badanie bardzo dobrze sfałszowanym ksiąg.

 

Co składa się na 8,6 mln zł żądanego odszkodowania i czy spółka opublikuje raport w sprawie przejęcia BC co zapowiedziała na łamach Parkietu w styczniu 2008 roku?

 

Większość kwoty z pozwu wynika z wielkości kapitałów własnych BC, które okazały się  znacząco niższe niż było to zapisane w umowie. Pozew jest obszerny, sprawa wielowątkowa, ale władze Atlanty nie planują obecnie publikacji raportu przybliżającego tę kwestię.

 

Czy spółka skorzystała z możliwości przedłużenia dwuletniego zakazu sprzedaży 91,9 tyś. wydanych p. Mikłasz?

 

Tak. Obecnie akcje znajdują się w depozycie sądowym jako zabezpieczenie roszczeń spółki.

 

Pod koniec 2007 na zlecenie spółki zostało dokonane określenie wartości zależnego Bakal Center. Wedle podmiotu sporządzające wówczas wycenę BC była warta wydanych pieniędzy (20,8 mln PLN). Jednak już pod koniec 2008 kolejna wycena ustaliła wartość spółki na 0 PLN. Pytanie skierowane do Zarządu dotyczyło nazwy  podmiotu, który pod koniec 2007 (gdy problemy BC były w większości znane) dokonał wyceny BC na poziomie ceny z przejęcia oraz kwestii, czy spółka korzysta z jego usług.

 

Wycenę sporządzał Copernicus Services Sp. z o.o. Spółka nadal korzysta z usług tej firmy, choćby przy procesie połączenia z BC.

 

Niedoszła fuzja Bakallandem

 

Pierwsze rozmowy spółek o połączeniu odbyły się w 2005 roku. Kolejne w zeszłym roku. Ostatecznie w grudniu negocjacje zostały zakończone i fuzja po raz kolejny nie dojdzie do skutku. Prezes Atlanty tłumaczył to zmianą stanowiska Bakallandu, który pierwotnie zgodził się, aby do ustalenia parytetu wymiany akcji wziąć pod uwagę wyniki jednostkowe (w przypadku Atlanty nie uwzględniane byłyby osiągnięcia zależnego Bakal Center, który obniżał skonsolidowane rezultaty). Ponieważ w kolejnych kwartałach jednostkowe wyniki Atlanty dość widocznie poprawiły się wiązałoby się to z rewizją początkowo ustalonego parytetu (1 akcja Atlanty za 0,93 akcji Bakallandu) na korzyść akcjonariuszy Atlanty. I na to wedle słów Prezesa Bakalland nie przystał.

Koszty związane z planowanym połączeniem Atlanta oszacowała na 500 tyś PLN. Ta kwota obciążyła wyniki spółki matki. Jednak na rozmowach stracił zależny Bakal Center, gdyż Bakalland jako warunek negocjacji podał wstrzymanie prowadzonej w tym podmiocie restrukturyzacji. Pół roku negocjacji wstrzymało istotne procesy naprawcze i zyskał na tym właśnie konkurencyjny Bakalland. Przyznał to Prezes Mazur. 

 

 

 

Polityka informacyjna spółki

 

Spółka czterokrotnie ogłaszała prognozy (lata 2005-2008) i czterokrotnie odwoływała bądź weryfikowała szacunki. W 2006 sprzedaż znacznego pakietu akcji przez głównego akcjonariusza poprzedziła publikację optymistycznych prognoz na 2007 rok.

 

 

	2008		2007		2006		2005
M PLN	odwołanie	ogłoszenie	odwołanie	ogłoszenie	odwołanie	ogłoszenie	korekta	ogłoszenie
Data	2008.11.14	2008.03.31	2007.02.08	2006.07.27	2007.02.08	2006.05.05	2006.01.05	2004.12.01
Przychody	149	177	157	245	116	158	130	150
Zysk netto	0	2,3	0	13	1,5	6,8	6,25	6

 

Kolejne pytanie zadane przez przedstawiciela SII dotyczyło sensu publikowania przez spółkę prognoz, w kontekście tak niskiej ich skuteczności. Istotne też było,  czy w czerwcu i lipcu 2006 fundusze spotykały się z Zarządem oraz czy mogły wówczas uzyskać informację o projekcji wyników na 2007.  Bowiem zakup akcji od głównego akcjonariusza po 20,5 PLN/akcja wyłącznie w oparciu o  wyniki za 2005 wydaje się nieco pochopny (chyba, że fundusze zostały wówczas zachęcone perspektywami rozwoju).

 

Zarząd odpowiedział, że dotychczas publikował prognozy, aby inwestorzy dysponowali dodatkowymi informacjami. Ich niska wartość prognostyczna wynika z dużej zmienności na rynkach surowcowych i walutowych, a także jest skutkiem powikłań wynikłych z przejęcia BC. W tym roku publikacji prognoz nie będzie. Zarząd nie ujawniał na spotkaniach informacji zawartych w prognozie przed ich opublikowaniem.

 

W sytuacji gdy portale informacyjne prezentują odmienne dane finansowe dotyczące spółki, to witryna powinna być rzetelnym źródłem. Podczas WZA przedstawiciel SII zwrócił uwagę, że na stronie spółki w zakładce wybrane dane finansowe brak było wyników za 2008.

 

Zarząd obiecał aktualizację i została ona szybko dokonana.

 

Rada Nadzorcza

 

W marcu 2009 Rada Nadzorcza uchwaliła program motywacyjny obejmujący max. 220 tyś. akcji w latach 2007-2010. Na ZWZA Przewodniczącej Rady Nadzorczej zostało zadane pytanie o zasady  programu motywacyjnego i ewentualną możliwość ich publikacji raportem bieżącym. Szczegóły programu  nie zostały przedstawione, ani na ZWZA, ani w komunikacie, choć zapewniono, że ta druga możliwość będzie rozpatrzona.

 

W trakcie walnego zadane było również pytanie o rolę Rady Nadzorczej w opracowywaniu strategii spółki szczególnie w kwestii przejęć i fuzji. Przewodnicząca zapewniła, że to Zarząd podejmuje decyzje w tych sprawach. Z racji dominującej  pozycji w akcjonariacie p. Mazura członkowie Rady Nadzorczej zapewne mogą mieć duże obiekcje, aby przeciwstawiać się planom głównego akcjonariusza. Przy przejęciu Bakal Center ta jednomyślność nie okazała się wartościowa.

 

Głosowania

 

Podczas głosowań Przedstawiciel SII wstrzymał się od głosu przy zatwierdzeniu sprawozdań finansowych (jedn. i skon.). Głównie ze względu na niejasne zasady tworzenia należności przeterminowanych. Głosował również przeciw sprawozdaniom Zarządu. Niedotrzymywanie prognoz, niestabilna polityka kadrowa (2007 odwołanie Prezesa BC, 2008 odwołanie Prezesa Atlanty), słaba polityka informacyjna (m.in. nieznane szczegóły toczących się spraw sądowych), to ważniejsze z powodów.

Przedstawiciel SII głosował również zgodnie z wnioskiem Rady Nadzorczej przeciw udzieleniu absolutorium p. Górnemu, który w czerwcu 2008 został odwołany ze stanowiska Prezesa Atlanty. Ma on udział w nieudanym przejęciu BC, a ponadto obecne władze Atlanty uważają, że były mocne powody do jego odwołania.

Również obecny Prezes i główny akcjonariusz nie uzyskał poparcia w głosowaniu. Głosowanie nad tym absolutorium było w pewnej mierze wystawieniem oceny za 2006 i 2007 rok kiedy SII nie uczestniczyło w WZA Atlanty. Pozycja p. Mazura w spółce daje niemal absolutną władzę i ewentualne porażki jak i sukcesy w dużej mierze należy przypisywać jemu. Wydaje się, że porażek było w minionym roku więcej. Z pewnością jednak widać efekty działań naprawczych i być może dokonania roku 2009 będą dla akcjonariuszy powodem do satysfakcji.

 

Jarosław Kotecki