Sprawy delistingu Kernel Holding nie udało się rozstrzygnąć w 2023 r., jednak nie oznacza to, że nic się w tej kwestii nie dzieje. W 2024 r.
Po raz ostatni na temat Kernela pisaliśmy pod koniec stycznia, gdy działający przy GPW niezależny Komitet ds. Ładu Korporacyjnego, w którym zasiadają także przedstawiciele Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, „wypunktował” działania spółki.
Kernel postanowił odpowiedzieć na stanowisko Komitetu, publikując 31 stycznia własny komunikat. Poza zaznaczeniem, że stanowisko niezależnego ciała nie może być utożsamiane ze stanowiskiem GPW, Kernel zwrócił także uwagę na jego zdaniem skromną komunikację Komitetu ze spółką (np. tylko jedna runda wymiany korespodencji, brak dodatkowych konsultacji) oraz przedstawił własne uzasadnienie do sprawy.
|
🟢SII niedopuszczone do postępowania w KNF
Akcjonariusze Kernela oraz całe polskie środowisko inwestorskie czekają na postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego ws. delistingu. Niestety, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych nie zostało dopuszczone do tego postępowania, na co została złożona skarga do sądu administracyjnego.
Więcej informacji na ten temat znajdziesz w artykule SII a delisting Kernel Holding. KNF znów mówi „nie”, ale działamy dalej.
SII monitoruje temat delistingu Kernel Holding od wielu miesięcy i zamierza działać aż do ostatecznego rozwiązania problemu. Wszystkie informacje o podjętych działaniach znajdziesz pod tagiem Kernel w sekcji Bieżące interwencje. |
1 lutego Kernel ponownie poinformował, w oparciu o informacje uzyskane z Komisji Nadzoru Finansowego, o przedłużeniu postępowania ws. delistingu, który spółka chce przeprowadzić na mocy uchwały rady dyrektorów (co różni się od standardów obowiązujących polskie spółki, które podobny krok mogą wykonać tylko na drodze uchwały walnego zgromadzenia). Spółka wyraziła oczekiwanie, że postępowanie zakończy się w lutym, jednak niewiele na to wskazuje.
Wicemarszałek w KNF i kolejne walne Kernela
Wokół sprawy Kernel Holding dzieje się jednak znacznie więcej. 19 lutego z kierownictwem KNF spotkali się wicemarszałek Sejmu Krzysztof Bosak oraz dr Rafał Rzeszotarski, działający na rzecz inwestorów poszkodowanych na skutek działań głównego akcjonariusza Kernela, spółki Namsen kontrolowanej przez ukraińskiego oligarchę Andrija Werewskiego.
– Spotkanie miało bardzo merytoryczny charakter. Udało się nam przedstawić określone argumenty związane z delistingiem Kernela, jak również zaproponować pomoc przy zmianach legislacyjnych – mówi dr Rafał Rzeszotarski, który sprawą Kernela zajmuje się w imieniu grupy polskich i ukraińskich inwestorów. SII pozostaje w kontakcie z dr. Rzeszotarskim, a o jego cennym wkładzie do sprawy Kernela informowaliśmy już w poprzednich publikacjach.
Warto też dodać, że informacja o spotkaniu w KNF została zamieszczona w mediach społecznościowych wicemarszałka Bosaka oraz Konfederacji. Grono osób, które choćby tylko usłyszały o sprawie delistingu Kernela zapewne wzrosło.
|
KNF + CSFF
Po wczorajszym spotkaniu z wicemarszałkiem Sejmu nie został opublikowany żaden nowy komunikat UKNF ws. Kernela. Urząd w ostatnich miesiącach przypominał jednak o podejmowaniu działań w tej sprawie, w tym przede wszystkim o kontaktach ze swoim luksemburskim odpowiednikiem (CSFF), od których zależy czas trwania postępowania administracyjnego ws. delistingu.
W oświadczeniu UKNF z 30 listopada czytamy m.in.:
Urząd KNF zwracał wielokrotnie uwagę, że mając na uwadze interes wszystkich uczestników rynku w tym inwestorów, podejmuje aktywne działania mające na celu szczegółowe i wszechstronne zbadanie wniosku o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji spółki Kernel z obrotu oraz wyjaśnienie kwestii dotyczących ostatniej emisji akcji tej spółki. Urząd KNF, poza wezwaniem spółki do złożenia wyjaśnień oraz przekazania dokumentów, jest także w stałym kontakcie z Komisją Nadzoru nad Sektorem Finansowym w Luksemburgu (Commission de Surveillance du Sector Financier, dalej: CSSF) w związku z zarzutami formułowanymi przez inwestorów ws. emisji akcji Kernel oraz planowanego delistingu. UKNF pozostaje w bieżącym kontakcie z CSSF i wykorzystuje wszystkie określone w regulacjach unijnych dostępne środki w celu wyjaśnienia tej sprawy, w tym zarzutów polskich inwestorów formułowanych w skargach. |
Na tym nie koniec nowości. 20 lutego Kernel przedstawił projekt uchwał na walne zgromadzenie zwołane na 21 marca 2024 r. Jedyny podpunkt dotyczy obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie 6 602 000 akcji należących do cypryjskiej spółki zależnej Kernela o nazwie Etrecom Investments Ltd., która ma zostać zlikwidowana. Taka operacja zwiększyłaby udział akcjonariusza dominującego jakim jest Namsen z 92,29% do 94,37%. Stąd już blisko do progu 95%, który zgodnie z luksemburskim prawem umożliwia „wyciśnięcie” (ang. squeeze-out) pozostałych akcjonariuszy.
Kluczowe w tej historii jest przypomnienie kontrowersyjnej emisji, którą Kernel przeprowadził w sierpniu 2023 r. W jej wyniku w ekspresowym tempie spółka zebrała prawie 60 mln USD sprzedając 216 000 000 akcji po cenie 0,2777 USD za akcję. Cena na poziomie 1,15 zł za akcję była o wiele niższa od kursu akcji notowanych na GPW (przed emisją ok. 10 zł), nie mówiąc o cenie z wcześniejszego wezwania (18,5 zł) czy ponad 50 zł notowanych przed inwazją Rosji na Ukrainę. Obecnie notowania Kernela ponownie oscylują wokół 10 zł.
Są jeszcze sądy w Luksemburgu
Luksemburskie prawo daje także każdemu akcjonariuszowi możliwość zaskarżenia decyzji walnego zgromadzenia i rady dyrektorów. Termin na wniesienie powództwa wynosi 6 miesięcy od daty podjęcia uchwały, a powód musi posiadać status akcjonariusza przed wniesieniem pozwu. Przed sądem należy wykazać, że uchwała prowadzi do naruszenia interesów akcjonariuszy mniejszościowych i nie ma uzasadnienia ekonomicznego dla samej spółki, a jedynym beneficjentem takiej uchwały jest akcjonariusz większościowy. W sprawie Kernela poszkodowani inwestorzy widzą spełnienie wymienionych warunków, wobec czego grupa inwestorów z Polski i Ukrainy wniosła już do sądu w Luksemburgu zaskarżenie decyzji Rady Dyrektorów dotyczącej delistingu.
– Przed sądem w Luksemburgu toczy się postępowanie z pozwu naszej grupy akcjonariuszy, którego celem jest stwierdzenie nieważności uchwały rady dyrektorów Kernel z dnia 13 kwietnia 2023 r. Postępowanie jest na etapie wymiany pierwszych pism procesowych pomiędzy pełnomocnikami stron. Co ciekawe i dziwne – pomimo tego, że Kernel wie o tym postępowaniu sądowym, nie poinformował o nim rynku za pomocą raportu bieżącego. Moim zdaniem jest to celowe działanie, aby cena akcji pozostawała niska – stwierdza dr Rafał Rzeszotarski.
Warto dodać, że próba „wyciśnięcia” akcjonariuszy mniejszościowych również może zostać zaskarżona, w związku z naruszeniem ich interesów.
– Widać, że Andrij Werewski pracuje nad planem B, czyli wyciśnięciem akcjonariuszy mniejszościowych. Nasza grupa jest na ten krok gotowa i będzie podejmowała właściwe działania – dodaje dr Rzeszotarski.
Kernel to nie wszystko
Od tego, jak zakończy się sprawa delistingu Kernela, zależeć może klimat wokół innych zagranicznych spółek notowanych na GPW. Nawet jeżeli na linii Namsen-akcjonariusze mniejszościowi Kernela konflikt się zakończy (na drodze decyzji sądowej, porozumienia, kolejnego wezwania etc.) to nie ma żadnej gwarancji, że podobny przypadek nie powtórzy się z inną spółką zagraniczną.
Inwestowanie w podmioty zarejestrowane w innych krajach zawsze może rodzić dodatkowe rodzaje ryzyka, jednak w interesie polskiego rynku kapitałowego jest to, aby standardy obowiązujące wszystkie spółki notowane w Warszawie były zbieżne. Innymi słowy, po uszczelnieniu przepisów na polskim parkiecie nie powinny być obecne spółki, których statuty rażąco różnią się od zapisów wymaganych przez polski kodeks spółek handlowych (np. dotyczących decyzji o sprawach tak ważnych jak delisting).
Na rynku głównym GPW notowane są 42 spółki zagraniczne, z czego 7 zarejestrowanych jest w Luksemburgu – to numer jeden na liście, tuż przed Estonią i Cyprem (po 6 spółek). Poza Kernel Holding, są to: Allegro.eu, Coal Energy, KSG Agro, IMC, CPI FIM i Sadovaya (notowania zawieszone). Na NewConnect mamy natomiast 4 zagraniczne spółki, żadnej z Luksemburga.
