Betacom S.A. - ważne informacje dla akcjonariuszy mniejszościowych

Szanowni Państwo,

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych w ostatnich tygodniach podejmowało dalsze działania w celu zapewnienia ochrony interesu akcjonariuszy mniejszościowych spółki Betacom S.A. w związku z planem połączenia spółki z firmą EO Networks S.A.

Stowarzyszenie wnioskowało m.in. do Zarządu Betacom S.A. o ujawnienie inwestorom wszystkich informacji dotyczących wycen, czy też dotyczących sytuacji finansowej spółki EO Networks S.A. Zarząd Betacom S.A. odpowiedział, że udostępni tylko takie dokumenty, które wymagane są przepisami. Odpowiedź oznaczała, że inwestorzy nie mają szans zapoznać się chociażby z wyceną EO Networks S.A.

Stowarzyszenie korzystając z przepisów Kodeksu spółek handlowych podjęło jednak próby dalszych działań w celu zapewnienia ochrony interesu akcjonariuszy mniejszościowych spółki Betacom S.A. wnosząc do Sądu Rejonowego w Warszawie (wraz z szeroką argumentacją) o wyznaczenie dwóch biegłych (w tym jednego biegłego z zakresu księgowości oraz jednego biegłego z zakresu wyceny przedsiębiorstw), których celem miałoby być niezależne zweryfikowanie i zbadanie poprawności i rzetelności planu połączenia spółek Betacom S.A. oraz EO Networks S.A. Stowarzyszenie wnioskowało, aby biegli spełniali przesłanki bezstronności i niezależności w rozumieniu art. 56 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie. We wniosku Stowarzyszenie podniosło m.in., że istnieją obiektywne podstawy  dla stwierdzenia, iż stosunek wymiany akcji w przypadku łączących się spółek Betacom S.A. oraz EO Networks S.A. nie został ustalony prawidłowo i rzetelnie.

W planie połączenia spółek przedstawiono stosunek wymiany akcji zgodnie z którym dotychczasowi akcjonariusze EO Networks S.A otrzymają 1,0182871 nowo wyemitowanych akcji spółki Betacom S.A., co z kolei oznacza, że obie spółki na potrzeby planu połączenia wyceniane są niemal identycznie, bo parytet minimalnie odbiega od poziomu 1:1.

Taki stan rzeczy budzi jednak szczególnie duże wątpliwości w kontekście chociażby ogólnych danych finansowych spółek, wynikających z bilansów zamieszczonych w planie połączenia. Bilanse obu spółek wykazują rażące dysproporcje w wielkościach poszczególnych pozycji. Poniżej znajduje się zestawienie tabelaryczne, które wskazuje w sposób jednoznaczny na istotne różnicie w sytuacji finansowej i majątkowej obydwu spółek i brak w ocenie SII uzasadnienia dla określonego w planie połączenia parytetu.

Stowarzyszenie we wniosku do Sądu zwróciło również uwagę, że w latach 2008 i 2009 spółka EO Networks S.A. wypracowała odpowiednio 14,98 mln zł oraz 19,07 mln zł przychodów ze sprzedaży. Z kolei w latach obrotowych 2008 oraz 2009 Betacom S.A. wypracował odpowiednio 160,7 mln zł oraz 69,4 mln zł przychodów ze sprzedaży. Dysproporcja w wielkości sprzedaży obu podmiotów była zatem bardzo duża i nie pozostaje w ocenie Stowarzyszenia bez znaczenia dla istoty sprawy.

Mając na uwadze tak dużą dysproporcję majątku obu firm, czy też poziomu przychodów, Stowarzyszenie ma poważne obawy o rzetelność sposobu ustalenia stosunku wymiany zaproponowanego w planie połączenia Spółek.

Stowarzyszenie zaniepokojone jest również faktem, że zgodnie z informacjami zamieszczonymi w planie połączenia spółek, do ustalenia parytetu wymiany akcji łączących się firm, jako podstawę wartości rynkowej spółki przejmującej (Betacom S.A.) ustalono średnią wartość rynkową spółki z ostatnich sześciu miesięcy przed datą złożenia planu połączenia, obliczoną jako iloczyn kursu akcji i liczby akcji w publicznym obrocie. Wartość rynkowa spółki przejmowanej (EO Networks S.A.) ustalona z kolei została dla celów połączenia metodą porównawczą oraz metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Mając więc na uwadze, że w przypadku obu spółek zastosowano całkowicie odmienne metody wycen na potrzeby określenia stosunku wymiany akcji, a także mając na uwadze, że wycena giełdowa oparta na średnich notowaniach z ostatnich 6 miesięcy nie stanowi rzetelnej podstawy dla oszacowania realnej wartości godziwej spółki i sama w sobie nie jest metodą wyceny, a jedynie odniesieniem do kursu będącego pochodną wielu czynników wewnętrznych i zewnętrznych, Stowarzyszenie uważa, że metodologia wyznaczenia parytetu przyjęta na potrzeby połączenia spółek jest wysoce kontrowersyjna, bowiem jest istotnie różna w przypadku obu spółek i stanowi w ocenie SII podstawę do podważenia wiarygodności i rzetelności wyznaczonego parytetu wymiany akcji.

Stowarzyszenie uważa przy tym, że metody przyjęte dla wyceny powinny być tożsame, bądź zbliżone dla obu spółek i opierać się, tak jak to zrobiono w przypadku spółki EO Networks S.A., co najmniej na wycenie porównawczej i wycenie metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Ponadto w ocenie Stowarzyszenia nie bez znaczenia powinna być w szczególności olbrzymia dysproporcja w wielkości majątku (a więc np. wycena księgowa) obu spółek, która w istocie rzeczy daje dodatkowe podstawy do obaw w zakresie zasad na bazie których wykonano plan połączenia i wyznaczono parytet.

O ile finalnie Sąd uznał, że Stowarzyszenie nie ma legitymacji procesowej czynnej do złożenia wniosku o wyznaczenie dwóch biegłych, o tyle jednak, co jest niewątpliwie bardzo pozytywną informacją, Sąd zdecydował się powołać biegłego do spraw finansów i wycen z listy biegłych sądowych, tym samym nie zgadzając się na powołanie biegłego, o którego wnioskowały łączące się spółki.

Niejasna emisja oraz inne ciekawe informacje

Stowarzyszenie dotarło do dokumentów, z których wynika, że w drugim półroczu 2009 roku, a więc na kilka miesięcy przed podpisaniem umowy określającej warunki połączenia, spółka EO Networks S.A. wyemitowała akcje stanowiące 40% kapitału zakładowego. Akcje trafiły do spółki Techmadex działającej w segmencie wózków widłowych. O ile zaskakujący jest już sam fakt, że największym udziałowcem informatycznej spółki został podmiot działający w innej branży, o tyle jeszcze bardziej zaskakujące jest, że 40% udziałów w spółce EO Networks S.A. wyceniono na kwotę 75 tyś PLN, albowiem cena emisyjna 750 tyś. akcji (stanowiących 40% KZ) została ustalona na 10 gr., a więc na poziomie wartości nominalnej. Mając na uwadze, że jeszcze w drugiej połowie 2009 r. przy tej cenie emisyjnej (10 gr. za akcję) spółka EO Networks S.A. była wyceniana na niecałe 200 tyś PLN, zaskakujące jest, że zaledwie rok później wyceniona została na około 16-17 mln PLN (przy uwzględnieniu bieżących cen akcji Betacom S.A., w związku z planem połączenia).

Zaznaczyć również należy, że po zrealizowaniu planu połączenia przy proponowanym parytecie, akcje wyemitowane po 10 gr. za łącznie 75 tyś PLN po przeszacowaniu będącym efektem połączenia spółek, warte będą około 6,0- 6,5 mln zł (przy obecnym kursie akcji Betacom S.A.), a więc ich wartość w wyniku planowanego połączenia wzrosnąć może o nawet około 8 tyś procent. Pytanie, czy tak szybki zysk, uzyskany w efekcie nieprzejrzystych zmian właścicielskich nie będzie stanowił istotnego czynnika podażowego dla akcji Betacom S.A. już po ewentualnym połączeniu spółek, a tym samym czy nie będzie działał na szkodę mniejszościowych akcjonariuszy Betacom S.A.?

Ponadto mając na uwadze również fakt, że akcje wyemitowane po cenie 10 gr., stanowiły 40% kapitału zakładowego EO Networks S.A, oznaczać to będzie, że akcje te stanowić będą również większość w kapitale zakładowym połączonych spółek, a to z kolei oznaczać może, że większościowy pakiet Betacom S.A. moze kosztować jego właściciela/właścicieli zaledwie 75 tyś PLN.

Okazuje się również, że choć jeszcze pod koniec listopada 2009 roku akcje (nabyte po 10 gr.) należały do spółki Techmadex, to już podczas ZWZ spółki EO Networks S.A. w czerwcu 2010 roku spółki Techmadex nie było w akcjonariacie, a prym wiódł w nim Gagnon Investments Limited, spółka prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji, reprezentowana przez pełnomocnika Pana Sylwestra Kominka, będącego jednocześnie jednym z większych akcjonariuszy Spółki EO Networks S.A. (posiadał w  czerwcu 2010 r. 11,84% głosów na WZ EO Networks S.A.). Cypryjska spółka posiadała natomiast w czerwcu 2010 r. niemal 42% akcji EO Networks S.A. W okresie od listopada 2009 do czerwca 2010 roku istotnymi udziałowcami stały się także spółki powiązane kapitałowo z Grupą Totmes S.A., a także Wrocławskim Domem Maklerskim S.A.

Mając na uwadze powyższe pojawia się pytanie, dlaczego udziałowcy EO Netowrks S.A. na krótko przed podpisaniem umowy określającej warunki połączenia, zgodzili się na emisję stanowiącą aż 40% udziałów w spółce za raptem 75 tyś zł podmiotowi działającemu głównie w obszarze sprzedaży wózków widłowych? Kto jest właścicielem podmiotu Cypryjskiego, który w chwili obecnej jest głównym udziałowcem EO Networks S.A.? Czy spółka Cypryjska stała się właścicielem akcji należących wcześniej do Techmadexu, czy też stała się właścicielem akcji należących do innych akcjonariuszy EO Networks S.A., a akcje należące do Techmadexu zostały rozdysponowane między pozostałych akcjonariuszami? Biorąc pod uwagę wspomnianą emisję, a także późniejsze bardzo istotne zmiany w akcjonariacie pojawia się bardzo wiele znaków zapytania, na które brakuje odpowiedzi.

Z innych faktów można przytoczyć kolejne emisje EO Networks, które były wynikiem uchwał podjętych przez WZ EO Networks w grudniu 2009 roku. Tym razem akcje po cenie 6,17 zł objęły podmioty powiązane kapitałowo z Totmes S.A., w tym również firma Black Pearl Capital S.A., a więc podmiot pośrednio związany również z Wrocławskim Domem Maklerskim WDM S.A.

Ponadto z pozostałych dokumentów, które posiada SII wynika, że część osób będących w Zarządzie Betacom S.A. objęło już w sierpniu 2009 roku akcje spółki Totmes TMT, a więc spółki zależnej od Totmes S.A., która na 3 miesiące przed podpisaniem umowy określającej warunki połączenia nabyła 64 815 akcji EO Networks S.A. po cenie 6,17 zł. W czerwcu 2010 roku Totmes TMT posiadał już jednak ponad 165 tyś akcji EO Networks S.A. (8,5% głosów na WZ). Pytanie po jakiej cenie nabył dodatkowe akcje i od kogo? Tutaj odpowiedzi również nie ma, a jest o tyle istotna bo mówiłaby po jakiej cenie członkowie Zarządu Betacomu S.A. dokonali pośredniego zakupu akcji EO Networks S.A. W okresie od listopada 2009 do czerwca 2010 niemal 5% akcji EO Networks S.A nabył również Runicom S.A. powiązany kapitałowo z Grupą Totmes S.A., a także jak wynika z informacji ze strony internetowej spółki Black Parl Capital S.A. , także i z tą spółką (powiązaną z WDM S.A.).

Niewątpliwie powiązania kapitałowe członków Zarządu Betacom S.A. ze spółkami z grupy Totmes S.A. mogą budzić dodatkowe kontrowersje, szczególnie w kontekście ewentualnego konfliktu interesu chociażby w zakresie ustalania parytetu i samego planu połączenia, czy też procedury sporządzania wycen. Wszystkie wyżej opisane fakty, a także pozostałe wątpliwości związane z samym parytetem wymiany akcji EO Networks S.A oraz Betacom S.A. powodują, że cała operacja jest wysoce nieprzejrzysta i może budzić poważne kontrowersje, w szczególności po stronie akcjonariuszy mniejszościowych spółki Betacom S.A.

Na koniec warto dodać, że Stowarzyszenie jest w posiadaniu dokumentów potwierdzających wyżej opisane wydarzenia i fakty.

Stowarzyszenie w kolejnych tygodniach będzie informować o dalszych losach sprawy.

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych