Chat with us, powered by LiveChat
×Drogi Użytkowniku, przez dalsze aktywne korzystanie z naszego Serwisu (scrollowanie, zamknięcie komunikatu, kliknięcie na elementy na stronie poza komunikatem) bez zmian ustawień w zakresie prywatności, wyrażasz zgodę na przechowywanie na urządzeniu, z którego korzystasz tzw. plików cookies oraz na przetwarzanie Twoich danych osobowych pozostawianych w czasie korzystania przeze Ciebie z serwisów internetowych Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych oraz innych parametrów zapisywanych w plikach cookies w celach analitycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Jeżeli nie wyrażasz zgody na używanie przez nas cookies powinieneś zablokować ich zapisywanie na swoim urządzeniu zmieniając ustawienia swojej przeglądarki lub opuścić tę stronę. Aby uzyskać więcej informacji na temat plików cookies i przetwarzania danych osobowych, zapoznaj się z naszą polityką prywatności i zasadami dotyczącymi plików cookies.

Kiedy akcjonariusz może żądać przymusowego wykupu?

Przymusowy wykup, nazywany również squeeze out (wyciśnięcie), to rozwiązanie zastosowane w polskim prawie, wzorowane na istniejących regulacjach innych krajów europejskich. Polega ono na możliwości żądania przez udziałowca posiadającego kwalifikowaną większość, sprzedaży pozostałych akcji bez podawania powodów, a więc w konsekwencji niejako na eliminacji ze spółki akcjonariuszy mniejszościowych bez ich zgody.

Wśród uzasadnień nadania takiego uprawnienia wymienia się ochronę przed konkurencją, usprawnienie procesu decyzyjnego spółki czy ochronę akcjonariuszy większościowych, jako ponoszących największe ryzyko gospodarcze, przed potencjalnie nielojalnie postępującymi akcjonariuszami mniejszościowymi nadużywającymi swoich praw i narażających spółkę na straty.  Choć instytucja przymusowego wykupu funkcjonuje zarówno w spółkach publicznych, jak i niepublicznych, to różnice w jej stosowaniu są dosyć znaczące.


W spółkach publicznych (do takich należą m.in. wszystkie spółki notowane na giełdzie) prawo do żądania przymusowego wykupu przysługuje akcjonariuszowi jedynie w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia przez niego progu 95 proc. ogólnej liczby głosów (łącznie z podmiotami z tej samej grupy kapitałowej oraz działającymi w ramach porozumienia). Obowiązkowo w tej procedurze wymagane jest pośrednictwo domu maklerskiego, który zawiadamia giełdę i Komisję Nadzoru Finansowego, a także poprzez agencję informacyjną przekazuje do publicznej wiadomości informację o zamiarze nabycia akcji. Wykup może zostać przeprowadzony po dokonaniu wpłaty zabezpieczenia przez akcjonariusza wykupującego, a odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Cena w ogłoszonym żądaniu sprzedaży akcji nie może być natomiast niższa od średniej ceny rynkowej z ostatnich trzech i sześciu miesięcy notowań, a także od najwyższej ceny jaką podmiot wykupujący zapłacił za akcje tej spółki w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających wezwanie.


W przypadku spółek niepublicznych minimalny próg uprawniający do przeprowadzenia przymusowego wykupu przysługuje akcjonariuszom dysponującym co najmniej 95 proc. kapitału zakładowego, przy czym do jego wyliczenia może być brany pod uwagę łączny udział nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, z których każdy posiada co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego. W przeciwieństwie do spółek publicznych, do zastosowania procedury squeeze out konieczna jest, podejmowana w drodze jawnego i imiennego głosowania, uchwała walnego zgromadzenia, którą można zaskarżyć. Uchwała taka wymaga większości co najmniej 95 proc. głosów oddanych. Nie został natomiast określony termin, w którym uchwała taka powinna zostać powzięta. W spółkach prywatnych nie jest wymagane również pośrednictwo domu maklerskiego, a nad przebiegiem przymusowego wykupu nie czuwa Komisja Nadzoru Finansowego. Co więcej, inny jest także sposób ustalania ceny, oparty w tym przypadku na wycenie dokonywanej przez biegłego rewidenta, którego wybiera walne zgromadzenie.

 

Przedstawiając przesłanki i sposób zastosowania instytucji przymusowego wykupu, należy wspomnieć, iż przepisy prawa przewidują również uprawnienia odwrotne przysługujące akcjonariuszom mniejszościowym. W przypadku dużej koncentracji akcji w małej grupie udziałowców, pozostali akcjonariusze mają bowiem prawo, na zasadach określonych w przepisach prawa, żądania odkupienia posiadanych przez nich akcji (zobacz więcej: Kiedy akcjonariusz może żądać przymusowego odkupu?).