W dniu 28.09.2011 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) spółki Betacom S.A. Wśród kluczowych punktów porządku obrad obok tych standardowych związanych z ZWZ, a wynikających z przepisów prawa (m.in. rozpatrzenie sprawozdań, udzielenie absolutoriów Organom spółki), znalazły się punkty dotyczące zmian w Radzie Nadzorczej, ale także dotyczące niedoszłej fuzji z EO Networks, dyskusji nt strategii rozwoju, czy też poprawy komunikacji Zarządu spółki z rynkiem, w tym również inwestorami indywidualnymi.
Podczas obrad stawiło się zarówno kilku członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej. Stawili się również wszyscy akcjonariusze, którzy dysponują pakietem większym niż 5% kapitału zakładowego Spółki. Do najaktywniejszych uczestników Walnego Zgromadzenia należeli pełnomocnik Jarosława Gutkiewicza, a także przedstawiciel Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Podczas obrad padło bardzo wiele pytań, z których część znalazła odpowiedź dopiero w formie raportu bieżącego, który został opublikowany po walnym zgromadzeniu.
Odpowiedzi opublikowane w formie raportu bieżącego
Dyskusja na temat sprawozdania finansowego
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd w odpowiedzi na pytania akcjonariuszy m.in. wyjaśniał kwestie dotyczące danych zawartych w raporcie finansowym, w szczególności słabych wyników finansowych w roku obrotowym 2010 r.
Zarząd tłumaczył słabe wyniki przede wszystkim załamaniem, jakie miało miejsce w ostatnich latach na rynku informatycznym, wskazując także na dużą konkurencję, walkę firm o przetrwanie, a tym samym także spadek marż. Za złe wyniki Zarząd winił także koszty związane z restrukturyzacją Spółki. Zarząd po zapytaniach SII i pełnomocnika Jarosława Gutkiewicza wyjaśnił także kwestie swoich komentarzy prasowych dotyczących wyników (które zazwyczaj były pozytywne). Zarząd wyjaśnił, że nigdy nie publikował prognoz, a wypowiedzi były nieautoryzowane… W tym miejscu pełnomocnik SII zwrócił się do Zarządu o każdorazowe autoryzowanie wypowiedzi medialnych, w celu zapobieżenia publikacji ewentualnych nierzetelnych informacji, a jednocześnie w celu wzięcia odpowiedzialności za przekazywane publicznie wypowiedzi, które mogły i wprowadzały inwestorów w błąd.
Zarząd w swoich wyjaśnieniach odnosił się także do poszczególnych działów kompetencyjnych wyjaśniając, że zlikwidowano tylko te, które były nierentowne, pozostawiając w strukturach Betacom natomiast tylko i wyłącznie rentowne.
Prezes Spółki wyraził także opinię na temat bieżącej sytuacji finansowej w zakresie płynności informując m.in., że spółka nie ma najmniejszego problemu z pozyskiwaniem finansowania ze strony banków.
Stowarzyszenie próbowało podczas obrad wyjaśnić kwestie kluczowych dla spółki zdarzeń, które w bardzo istotnym stopniu zaważyły na wyniku spółki za rok obrotowy 2010 r. Mianowicie mowa w tym przypadku o informacji zawartej w raporcie rocznym mówiącej o zdarzeniach jednorazowych, które kosztowały spółkę 2,4 mln zł. Zarząd wyjaśnił, że jest to koszt związany z karą umowną, nie podając jednak nazwy kontrahenta, a jedynie informując, że wina przy realizacji kontraktu leżała po obu stronach, a koszty zostały zewidencjonowane w kilku pozycjach kosztowych (więcej na ten temat w odpowiedzi Zarządu udzielonej po Walnym Zgromadzeniu). Stowarzyszenie zwróciło uwagę, że taką informację Spółka powinna opublikować w formie raportu bieżącego. Zarząd jednak nie odniósł się do tego. W odpowiedzi udzielonej na piśmie po Walnym Zgromadzeniu, wyjaśnił jednak, że informacja nie została opublikowana z racji tego, że nie spełniała kryterium wielkości min. 10% przychodów ze sprzedaży. Mimo wszystko należałoby się jednak zastanowić, czy takowego zdarzenia nie należałoby zaliczyć do kategorii informacji poufnych. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd odnosił się także do kilku innych szczegółowych zagadnień poruszonych przez akcjonariuszy, a dotyczących sprawozdań finansowych, w tym m.in. pożyczek udzielonych przez spółkę członkom Zarządu, czy też struktury kosztów usług obcych.
Zmiany w Radzie Nadzorczej
Jednym z punktów wniesionych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza Jarosława Gutkiewicza był punkt dotyczący zmian w Radzie Nadzorczej. Tuż przed głosowaniami rezygnację złożył jeden z dotychczasowych członków Rady Nadzorczej spółki – Pan Marcin Gorazda. Pełnomocnik Akcjonariusza – Jarosława Gutkiewicza zaproponował poddanie pod głosowanie niezależnej kandydatury przedstawiciela SII. Niemniej kandydatura w związku z brakiem poparcia ze strony głównego akcjonariusza Spółki (Totmes) oraz osób związanych z Organami spółki, nie znalazła wystarczającego poparcia (oddano za nią blisko 20% głosów obecnych na ZWZ). Pod głosowanie poddano także kandydaturę Pana Piotra Halczaka za którym nie oddano żadnego głosu „za”. Powołany został natomiast do Rady Pan Marek Wierzbowski, który znalazł poparcie wśród osób należących do Organów Spółki, a także ze strony spółki Totmes.
Dyskusja na temat okoliczności niezrealizowanej fuzji
Jeden z punktów obrad zakładał dyskusję dotyczącą okoliczności niezrealizowanej fuzji między spółką Betacom oraz spółką EO Networks.
Zarząd w tym punkcie zrzucał winę za niedojście fuzji do skutku m.in. na 4 miesięczne opóźnienie w uzyskaniu opinii biegłego, za co z kolei Zarząd spółki winił podczas ZWZ akcjonariuszy, w tym m.in. Stowarzyszenie (w związku ze złożonym przez SII wnioskiem do sądu o powołanie nowego biegłego). Padł również zarzut względem SII podejmowania działań przed Sądem bez informowania o tym spółki.
Należy jednak wyjaśnić, że akurat te zarzuty i wyjaśnienia były nietrafione, a więc i uzasadnienie niedojścia fuzji do skutku niejasne i niezrozumiałe. Mianowicie łącznie od momentu złożenia przez SII wniosku do Sądu do momentu wydania opinii przez biegłego minęło nieco ponad 2 miesiące. W efekcie działania Stowarzyszenia mogły w pewnym stopniu, czyli o maksymalnie kilka tygodni opóźnić wydanie opinii, bo w normalnym trybie na wydanie opinii też trzeba by czekać. Zatem zarzut i uzasadnienie spółki mijały się z prawdą. Ponadto Stowarzyszenie zgodnie z regułami i standardami postępowania złożyło do Sądu odpisy wniosku dla uczestników postępowania (czyli zarówno dla EONetworks oraz dla Betacom S.A.). Tak więc obie spółki powinny je otrzymać, tym samym uzyskując wiedzę o działaniach SII.
Zarząd powołując się na tajemnicę handlową nie chciał ujawnić kto stał za badanie prawno-finansowe EO Networks. Niemniej w odpowiedziach opublikowanych po ZWZ akcjonariusze otrzymali informację, że była to spółka MDDP Audyt sp. z o.o.
Przedstawiciele akcjonariuszy pytali także, czy Zarząd na etapie negocjacji fuzji posiadał wiedzę o kontrowersyjnej emisji EO Networks dla spółki Techmadex oraz czy Zarząd wiedział kto kontroluje spółkę Gagnon, która stała się właścicielem istotnego pakietu EO Networks. Odpowiedzi na te pytania nie uzyskano.
Członkowie Władz spółki wyjaśnili jednak, że ani bezpośrednio, ani pośrednio nie posiadali ani w trakcie negocjacji fuzji, ani do czasu jej rozwiązania udziałów w spółce Gagnon. W trakcie dyskusji nad tym punktem złożono wniosek o zaprotokołowanie kilku sprzeciwów wobec odmowy udzielenia odpowiedzi przez Zarząd spółki.
Perspektywy rozowju spółki, komunikacja z inwestorami
Zarząd podczas obrad wyjaśnił akcjonariuszom, że wyniki w szczególności 2010 r. uwzględniają koszty związane z restrukturyzacją, której przeprowadzenie ma procentować w kolejnych latach. Zarząd m.in. pozytywnie i optymistycznie odnosił się do perspektyw spółki w roku obrotowym 2011. Jednocześnie Zarząd wyjaśnił, że nie planuje publikacji prognoz finansowych, przede wszystkim ze względu na dużą zmienność , jaka panuje w branży IT.
Prezes Spółki zadeklarował także, że zamierza poprawić komunikację z rynkiem, w tym również z inwestorami indywidualnymi. Konsekwencją tej deklaracji będzie m.in. pierwsze od długiego czasu spotkanie dedykowane przede wszystkim inwestorom indywidualnym, które odbędzie się w dniu 30 listopada 2011 r., a więc w dniu publikacji wyników finansowych spółki za pierwsze półrocze roku obrotowego 2011. Spotkanie dotyczyć będzie wyników półrocznych, ale także strategii rozwoju spółki (osoby, które chciałyby zadać Spółce pytanie, a nie będą mogły pojawić się na Konferencji mogą wysyłać swoje pytania na adres pcieslak@sii.org.pl)
Informacja o spotkaniu (szczegóły)
Pozostaje mieć zatem nadzieje, że jest to trwała, a nie tylko chwilowa chęć zmiany polityki informacyjnej spółki, a działania podjęte przez Zarząd w ramach restrukturyzacji przyczynią się do trwałego powrotu na ścieżkę wzrostu i dochodowości spółki, co w konsekwencji będzie mogło znaleźć odzwierciedlenie w jej wycenie.
Głosowanie
Pełnomocnik Stowarzyszenia mając na uwadze zarówno negatywne zdarzenia, jakie zaistniały w 2010 r. w związku z planem Fuzji Betacom ze spółką EO Networks, a także w związku z negatywnymi rezultatami finansowymi osiągniętymi w okresie, którego dotyczyły uchwały Walnego Zgromadzenia, a także w związku z brakiem odpowiednich wyjaśnień w zakresie niektórych istotnych zagadnień poruszonych podczas obrad, głosował zarówno przeciw zatwierdzeniu sprawozdań rocznych, ale także przeciw udzieleniu absolutoriów zarówno Członkom Zarządu Spółki, jak i Członkom Rady Nadzorczej. Podobnie głosował pełnomocnik Pana Jarosława Gutkiewicza. Pozostali kluczowi akcjonariusze związani zarówno z Władzami Spółki, jak i z Funduszem Totmes głosowali za przyjęciem wszystkich uchwał. Głosy te z racji struktury akcjonariatu wystarczyły do podjęcia wszystkich uchwał.
