W dniu 30 czerwca 2011 roku Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych reprezentowane przez pełnomocnika Tomasza Bujaka wzięło udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku PKO BP S.A.
Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zarejestrowanych zostało 356 akcjonariuszy, co stanowi swoisty rekord zainteresowania rzadko spotykany na walnych zgromadzeniach spółek w Polsce! Zdecydowaną większość stanowiły zagraniczne instytucje finansowe. Niestety na ZWZ obecny był tylko jeden akcjonariusz będący osobą fizyczną. Akcjonariusze obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PKO BP S.A. („ZWZ”) w dniu 30 czerwca 2011 r. dysponowali 831.002.069 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy Banku wynoszący 1.250.000.000 akcji, z których każda daje prawo do jednego głosu, był reprezentowany na ZWZ w 66,4802%.
Akcjonariuszami dysponującymi co najmniej 5% pakietem ogólnej liczby głosów był Skarb Państwa oraz będący jego własnością, jedyny Państwowy Bank w Polsce, Bank Gospodarstwa Krajowego.
- Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa. Skarb Państwa posiadał 512.406.277 głosów, tj. 61,6613% głosów na ZWZ oraz 40,9925 % ogółu głosów;
- Bank Gospodarstwa Krajowego - 128.102.731 głosów, tj. 15,4155% głosów na ZWZ oraz 10,2482% ogółu głosów.
Skarb Państwa łącznie ze spółkami, dla których jest pośrednio lub bezpośrednio podmiotem dominującym, posiadał 665.909.008 głosów, tj. 80,1333% głosów na ZWZ oraz 53,2727% ogółu głosów. Na uwagę zasługuje fakt, iż przedstawiciel Banku Handlowego był pełnomocnikiem 130 akcjonariuszy reprezentujących łącznie 52 778 313 głosów, tj. 6,3511 % głosów na ZWZ
Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia było:
- Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności PKO Banku Polskiego SA za 2010 r., a także rozpatrzenie sprawozdania finansowego Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2010 r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku PKO Banku Polskiego SA osiągniętego w 2010 r.,
- Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA za 2010 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2010 r.,
- Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej zawierającego wyniki oceny: sprawozdania finansowego PKO BP SA za 2010 r., sprawozdania Zarządu Banku z działalności PKO BP SA za 2010 r., wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku PKO BP SA osiągniętego w 2010 r. oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki w 2010 r.,
- Podjęcie uchwał w sprawach:
- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności PKO Banku Polskiego SA za 2010 r.,
- zatwierdzenia sprawozdania finansowego Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2010 r.,
- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA za 2010 r.,
- zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2010 r.,
- zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za 2010 r.,
- podziału zysku PKO BP SA osiągniętego w 2010 r, i wypłaty dywidendy za 2010 r.,
- udzielenia absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej Banku za 2010 r.,
- Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie akcji Banku do obrotu na rynku regulowanym, dematerializację akcji Banku oraz rejestrację akcji Banku w depozycie papierów wartościowych oraz zawarcie umów mających na celu zabezpieczenie powodzenia sprzedaży akcji Banku przez Skarb Państwa oraz Bank Gospodarstwa Krajowego. W sprawie zmian Statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej, przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej, w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej Banku
- Przedstawienie informacji przez Radę Nadzorczą Banku o wynikach zakończonych postępowań kwalifikacyjnych na stanowisko Prezesa Zarządu Banku oraz Wiceprezesów Zarządu Banku,
- Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Banku z procesu zbywania ośrodków szkoleniowo-wypoczynkowych.
Już na początku obrad wywiązała się dyskusja na temat, zakresu dopuszczalności pytań zadanych podczas ZWZ Banku przez akcjonariuszy. Sprawa dotyczyła odpowiedzi na pytania dotyczące powództwa o ustalenie zgodności z prawem uchwał podjętych przez ZWZ Banku z roku 2010 i niekorzystnego dla Spółki nieprawomocnego wyroku o ich niezgodności z prawem. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przyjął restrykcyjną, ściśle formalną ocenę dopuszczalności pytań zadawanych przez akcjonariuszy. Po przedstawieniu stanowiska pełnomocnika SII w sprawie dopuszczalności pytań ocena ta uległa nieco rozluźnieniu.
Najważniejszą sprawą w ocenie Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych był podział dywidendy za rok 2010, oraz rola Banku przy sprzedaży przez Skarb Państwa oraz BGK akcji inwestorom.
Przed głosowaniem nad sprawozdaniami Zarządu z działalności spółki za 2010 rok przedstawiciel SII chciał uzyskać więcej informacji na temat społecznego zaangażowania Banku ujętego epizodycznie w publikacji, podpisanej przez Przewodniczących Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, „Raport Roczny 2010” na stronie 56 i 58. I tym razem Przewodniczący uznał te pytania za niezwiązane z porządkiem obrad i uchylił możliwość ich zadania.
Obecnie raporty społecznościowe są istotnym elementem sprawozdania zarządów, już teraz uważa się je za ważniejsze od sprawozdań finansowych w analizach spółek. GPW powołała w 2009 roku nowy index - Respect, w którym obecnie znajdują się 22 spółki, w tym duże polskie banki z kapitałem zagranicznym. Bank PKO PB nie znalazł się w tym indeksie. Po rozmowie z Prezesem Banku pełnomocnik SII uzyskał informacje, iż bank przyjrzy się możliwości społecznego raportowania w przyszłości.
Jak pokazał Raport finansowy wyniki Banku za rok 2010 okazały się bardzo dobre i przedstawiciel SII pogratulował Zarządowi wypracowanego zysku. Stanowisko SII w sprawie jego podziału było zgodne ze stanowiskiem Zarządu i zakładało przeznaczenie ok. 1/3 zysku na dywidendę. Przecieki prasowe wskazywały, iż uchwała w sprawie dywidendy może być zmodyfikowana, co tez się stało. Co staje się już pewną tradycją przedstawiciel Ministra Skarbu Państwa w ostatniej chwili zaproponował zmianę uchwały o części zysku przeznaczonego do podziału wśród akcjonariuszy. W związku ze zmianą kwoty, jaka miała zostać rozdysponowana wśród akcjonariuszy, pełnomocnik SII zadał Prezesowi Zbigniewowi Jagiełło pytanie.
Czy przekazanie na poczet dywidendy ponad miliard złotych wyższej niż proponował Zarząd, a co za tym idzie obniżenie współczynnika wypłacalności mogłoby w ocenie Zarządu poważniej ograniczyć możliwości dalszego rozwoju Spółki?
W odpowiedzi Prezes Jagiełło krótko oświadczył, że nie widzi zagrożenia, i że bank nie odczuje w realizacji planowanych projektów przeznaczenia proponowanej przez Ministra Skarbu Państwa kwoty dywidendy, a obniżenie współczynnika wypłacalności nie zagraża planom rozwoju Banku.
WZA zmodyfikowało propozycje zarządu o przeznaczeniu wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego w 2010 roku w wysokości 3 311 209 złotych, w następujący sposób:
- dywidenda dla akcjonariuszy w wysokości 2 475 000 tys. zł,
- kapitał zapasowy w wysokości 800 000 tys. zł,
- kapitał rezerwowy w wysokości 36 209 tys. zł.
Pełnomocnik SII postanowił głosować za przyjęciem zmodyfikowanej wersji uchwały dotyczącej zysku za 2010 rok.
Spółka wypłaci dywidendę za 2010 r. w wysokości 1,98 zł brutto na jedną akcję. Dzień dywidendy ustalono na 31 sierpnia 2011 r. Wypłata nastąpi w dniu 15 września 2011 r.
Pełnomocnik SII jako jedyny starał się dowiedzieć więcej szczegółów dotyczących sprawozdania Zarządu oraz planowanej sprzedaży akcji Skierował do Zarządu następujące pytania:
Kto był wnioskodawcą projektu?
Czy wnioskodawca uchwały może poinformować, na jakich zasadach zostanie ustalona cena sprzedaży przez Skarb Państwa oraz BGK akcji inwestorom?
Czy w ocenie Zarządu, jak i wnioskodawcy uchwały oferta nie będzie niosła zagrożenia dla wyceny akcji dotychczasowych akcjonariuszy spółki PKO BP?
Czy przy sprzedaży akcji czynnik ten będzie uwzględniony przez akcjonariuszy objętych uchwałą?
Kiedy informacje te w przybliżeniu zostaną podane do wiadomości publicznej?
Na te pytania nikt z przedstawicieli organów spółki nie udzielił odpowiedzi. Przewodniczący Walnego Zebrania przyjął interpretacje pytań, jako wykraczającą poza zakres porządku obrad, z czym trudno się zgodzić. Natomiast Przewodniczący uznał, iż ewentualnie dopuści niektóre z pytań w punkcie zakończenie obrad uznając, iż punkt ten zawiera sprawy różne. Pełnomocnik SII uzyskał informację (w kuluarach), iż odpowiedzi być może udzieli dział relacji Inwestorskich Ministerstwa Skarbu Państwa.
Po zgłoszeniu i zaprezentowaniu kandydatur (dziesięciu) na członków Rady Nadzorczej Banku i drugiej, krótkiej przerwie odbyło się ich głosowanie i wybór dziewięciu z nich. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku powołało w skład Rady Nadzorczej Banku:
- Cezarego Banasińskiego,
- Tomasza Zganiacza,
- Jana Bossaka,
- Mirosława Czekaja,
- Krzysztofa Kiliana,
- Ewę Miklaszewską,
- Piotra Marczaka,
- Marka Mroczkowskiego,
- Ryszarda Wierzbę.
Zgodnie z podjętymi uchwałami Cezary Banasiński, Tomasz Zganiacz, Jan Bossak, Mirosław Czekaj, Krzysztof Kilian, Ewa Miklaszewska, Piotr Marczak, Marek Mroczkowski, Ryszard Wierzba zostali powołani na kadencję Rady Nadzorczej rozpoczynającą się 30 czerwca 2011 r.
Ponadto Skarb Państwa, jako Uprawniony Akcjonariusz na podstawie §12 ust. 1 Statutu Banku wyznaczył:
- Pana Cezarego Banasińskiego – na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku,
- Pana Tomasza Zganiacza - na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Banku.
Pełnomocnik SII nad uchwałami dotyczącymi przyjęcia sprawozdań zarządu, sprawozdań finansowych spółki oraz w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej postanowił wstrzymać się od głosu.
W sprawie proponowanych zmian w statucie oraz regulaminie WZA spółki przedstawiciel SII głosował za ich przyjęciem jednak uchwała w sprawie zmiany regulaminu spółki zawierającego zmiany dotyczące w głównej mierze możliwości przeprowadzania walnych zgromadzeń z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej głosami przedstawicieli Skarbu Państwa zastała odrzucona. 19 maja 2010 roku GPW dokonała zmian w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW („Dobre Praktyki”). Jedna ze zmian dotyczy umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Stanowisko SII jest w tej sprawie jednoznaczne, umożliwienie akcjonariuszom wykorzystania drogi internetowej nie powinno być rozważane – czy, ale kiedy? SII z przykrością przyjęło odrzucenie tej drogi przez akcjonariuszy spółki szczególnie, iż dominującym akcjonariuszem jest Skarb Państwa.
Nad pozostałymi uchwałami – nieopisanymi w sprawozdaniu – przedstawiciel SII głosował za ich przyjęciem.
Przed zakończeniem ZWZ akcjonariuszy Pełnomocnik SII zadał ostatnie pytania.
Jakie działania w 2011 r. i jakie w przyszłości Zarząd spółki zamierza realizować na rzecz realizacji komunikacji bezpośredniej z inwestorami indywidualnymi?
Ile bezpośrednich spotkań dedykowanych inwestorom indywidualnym przeprowadził zarząd spółki PKO BP, a ile spotkań dedykowanych przedstawicielom instytucji finansowych?
W odpowiedzi Prezes Jagiełło krótko powiedział, iż spółka docenia zaangażowanie kapitałowe inwestorów indywidualnych. Chętnie podejmie działania przy rozwijaniu tzw. „akcjonariatu obywatelskiego”. Prezes Jagiełło na koniec stwierdził, iż wysoko ocenia zaangażowanie Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych oraz konferencje organizowane przez Stowarzyszenie. Spółka zamierza rozwinąć współpracę i stale ulepszać komunikacje z inwestorami. Nie przedstawiając szczegółów Prezes Banku zaprosił do współpracy.
Tomasz Bujak
