W dniu 27 czerwca 2011 roku Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych reprezentowane przez pełnomocnika Tomasza Bujaka wzięło udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (ZWZA) Gastel Żurawie S.A. KRS (0000261094).
Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu reprezentowani byli akcjonariusze posiadający 47 304 655 głosy stanowiące 21,79 % ogółu głosów, w tym 3 akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na ZWZ Spółki:
- Tomasz Kwieciński - liczba głosów: 36 464 350; udział w głosach na ZWZ: 77,08%; udział w ogólnej liczbie głosów: 16,80%.
- Finaxel: liczba głosów: 8 226 000; udział w głosach na ZWZ: 17,39%; udział w ogólnej liczbie głosów: 3,79%.
- Grzegorz Żółcik - liczba głosów: 2 614 303; udział w głosach na ZWZ: 5,53%; udział w ogólnej liczbie głosów: 1,20%.
Pełnomocnik SII był jedynym przedstawicielem akcjonariuszy nie powiązanych z Zarządem spółki na opisywanym ZWZA Spółki. Do udziału w ZWZA Gastel Żurawie zarejestrowały się również trzy Fundusze z grupy Aviva Investors reprezentujące łącznie 7 897 222 akcje (3,64% ogółu głosów), jednak ich przedstawiciel nie był obecny na opisywanym Walnym Zgromadzeniu.
Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia było w szczególności:
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Gastel Żurawie S.A. za rok 2010;
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Gastel Żurawie S.A. za rok 2010;
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Gastel Żurawie za rok 2010;
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2010;
- Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2010 roku;
- Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2010 roku;
- Podjęcie uchwały o podziale zysków;
- Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki;
- Podjęcie uchwał w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
Uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Gastel Żurawie było konieczne, gdyż po rezygnacji w dniu 23 maja 2011 członka Rady Nadzorczej – pana Wiesława Mieszało, organ ten stracił zdolność do podejmowania uchwał, a co za tym idzie zabrakło w dokumentach sprawozdania Rady Nadzorczej (dalej: RN).
Na nowego członka Rady Nadzorczej akcjonariusz, będący jednocześnie Wiceprezesem Zarządu - Tomasz Kwieciński, zgłosił Michała Kwiecińskiego. W związku z kandydaturą Pełnomocnik SII zadał następujące pytanie:
Akcjonariusze przejmowanej przez EFH Żurawie Wieżowe firmy Gastel (Tomasz Kwieciński i Wiesław Mieszało) kontrolowali 54,5 proc. akcji po połączeniu spółek w momencie przejęcia. Po ostatniej emisji akcji serii H kontrolny pakiet spadł zaledwie do około 30% , przy czym Pan Tomasz Kwieciński kontroluje bezpośrednio i pośrednio ok 20% ogółu akcji. Czy w związku ze zmianą struktury akcjonariatu Zarząd planuje zaproponować szersze stosowanie zasad corporate governance, szczególnie jeśli chodzi o wybór niezależnych członków RN?
Prezes Żółcik wyjaśnił, iż kadencja RN kończy się w przyszłym roku i Zarząd rozważy propozycje złożone przez przedstawiciela SII. Jednocześnie dodał i 3 członków obecnej Rady spełnia ustawowe kryteria niezależności, dodając jednak, iż są to osoby powiązane ze spółką. Wyjaśnił, że rezygnacja pana Wiesława Mieszało była dla Zarządu zaskoczeniem i nie są mu znane powody rezygnacji.
Po wyjaśnieniach Pełnomocnik SII głosował za kandydaturą Michała Kwiecińskiego. Po wyborze nowego członka Przewodniczący zaproponował przerwę w obradach, aby RN mogła odbyć posiedzenie i przyjąć sprawozdanie. Pełnomocnik SII zaproponował, aby ogłoszenie przerwy nastąpiło po pytaniach przygotowanych prze Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych.
Prezes i Wiceprezes Zarządu starali się wyczerpująco odpowiadać na jedyne pytania padające z sali przez przedstawiciela SII.
Zarząd przedstawił informacje na temat możliwości przejęć lub fuzji. Wyjaśnił dlaczego nie powiodły się negocjacje prowadzonych w 2010 roku rozmów o przejęciach czy kupnie spółek. Główne powody to efekty badania due diligencea, co za tym idzie niesatysfakcjonująca cena proponowana za przejęcie. Wspomniał też, iż obecnie spółka nie prowadzi żadnych negocjacji, ale nie wyklucza przejęcia, jeśli pojawi się atrakcyjna oferta.
W trakcie omawianie nienajlepszego sprawozdania finansowego za 2010 rok i pytań do spółki o spadające wskaźnik stopy zwrotu ROA, ROE czy wskaźniki marży zysku, które straciły na aktualności po uplasowaniu emisji serii H, Pełnomocnik SII zadał pytanie:
ROE, jak wynika z raportu, nie wskazuje, iż GZ to spółka dająca szansę na bezpieczny zwrot z kapitał. Jakie są szansę na zmianę tego wskaźnika, oraz jakie są szanse na poprawienie innych wymienionych wskaźników oraz zrealizowanie aktualnej prognozy Spółki?
Pierwszy kwartał 2011 roku przyniósł udaną emisję akcji z prawem poboru, z której Gastel Żurawie pozyskał 43 mln zł. 20 mln zł przeznaczył na zakup nowego sprzętu (dotychczas spółka zakupiła już 4 żurawie samojezdne o łącznej wartości 3,4 mln euro – ok. 13,7 mln zł). Większość środków Spółka przeznacza na zwiększenie wolumenu sprzedaży poprzez inwestycje w dźwigi hydrauliczne i gąsienicowe. Reszta środków z publicznej emisji trafiła na kapitał obrotowy. Restrukturyzacja struktury finansowania przynosi efekty w postaci poprawy i stabilizacji bieżącej płynności oraz dalszego spadku udziału zobowiązań w ogólnej sumie pasywów. Przychody ze sprzedaży w I kwartale 2011 roku wyniosły 23,7 mln zł. Oznacza to wzrost w porównaniu do analogicznego okresu 2010 roku o 67%. Podobnie jak w poprzednim kwartale, wyższa sprzedaż to przede wszystkim efekt zwiększonego popytu ze strony firm budowlanych na usługi oferowane przez Spółkę. Dynamika wzrostu sprzedaży znacznie przekroczyła dynamikę wzrostu kosztów operacyjnych, co pokazuje rosnący zysk na sprzedaży. Wyniósł on prawie 3,3 mln zł, podczas gdy rok wcześniej było to 968 tys. Zł. Nastąpiła poprawa płynności.
Wiceprezes Tomasz Kwieciński, powiedział, że w 2011 r. przychody z usług świadczonych w sektorze energetyki wiatrowej (m.in. usługi dźwigowe, transport) wyniosą kilkanaście milionów złotych, choć w projektach widać opóźnienia. Dla porównania w 2010 roku sprzedaż tym segmencie zamknęła się kwotą około 3 mln zł netto, a firma miała 86,6 mln zł obrotów.
Grzegorz Żółcik przedstawił, dlaczego spółka nie dotrzymała deklarowanych 101,3 mln obrotów i 18 mln zysku ze sprzedaży w roku 2010. Przypomniał, iż były to nieoficjalne plany przedstawiane przed połączeniem. Na zysk w 2010 roku niewątpliwy wpływ miało niezrealizowanie do końca 2010 roku sprzedaży udziałów spółki Gastel Hotele Sp. z o.o.
Na pytanie przedstawiciela SII o kredyty i leasing denominowane w walucie obcej Prezes wyjaśnił, iż istotnie ryzyko kursowe jest niewielkie. Jest natomiast obciążeniem dla Spółki, szczególnie widocznym przy sporządzaniu raportów kwartalnych - jednak Spółka radzi sobie z zadłużeniem. Spółka ma przychody w walucie obcej i długoterminowo nie obawia się kłopotów z regulowaniem należności denominowanych w walucie obcej.
Pełnomocnik SII zapytał o realizacje planów wyjścia z działalnością poza Polskę, o czym donosiła prasa. Które kraje dla Gastel Żurawie są najbardziej interesujące?
Pan Tomasz Kwieciński wyjaśnił, iż jest to nieporozumienie, gdyż Spółka skupia się na działalności głownie w Polsce. Tworzenie oddziałów za granicą dotyczyło produkcji prefabrykatów, jednak działalność ta ma ograniczone moce i nie ma obecnie możliwości na zwiększenie przychodów z produkcji i sprzedaży prefabrykatów. Udział ten zwiększy się w przychodach Spółki. Obecnie realizowany jest duży kontakt dla naszych południowych sąsiadów (Czechy) na dostawę dużych prefabrykatów betonowych, również 17 masztów dla firmy telekomunikacyjnej i kolejnych 25, co powinno mieć znaczący wpływ na marże tego segmentu dochodów Spółki.
Spółka posiada także kontrakty zagraniczne, jednak nie są to znaczące przychody dla Spółki. Spółka uważnie przygląda się rynkowi naszych sąsiadów, ze szczególnym uwzględnieniem rynku Niemieckiego. Natomiast Spółka nie współpracuje stale z innymi firmami zagranicznymi. Współpraca z firmą Hedi, czy też z firmą Krane, miała charakter jednostkowy.
Na pytanie o słabych wyników sektora transportu ponadgabarytowego Spółki Wiceprezes Kwieciński wyjaśnił, iż stanowi on uzupełnienie oferty i nigdy nie stanowił wysokomarżowego rodzaju usług. Jest usługą komplementarną z pozostałymi usługami sprzętowymi (usługi telekomunikacyjne, budowa farm wiatrowych) i wymagany od partnerów oczekujących kompleksowych usług przy wynajmie Żurawi. Dodał także, iż jest to dodatnia usługa w przychodach.
Na pytanie o przedstawicielstwo marki Schwing-Stetter Prezes Żółcik przekazał, iż Spółka zaniechała sprzedaży kompletnych węzłów betoniarskich, pomp do betonu i betonomieszarek samojezdnych nie uzyskując satysfakcjonujących wyników na sprzedaży oraz po przeanalizowaniu możliwości dalszego rozwoju spółki zależnej.
Pełnomocnik SII poprosił Prezesa Spółki aby przybliżył na czym polegała strategia sektorowej i geograficznej dywersyfikacji działalności, dzięki której firma mogła alokować zasoby do dochodowych sektorów i generować wyższe przychody?
Prezes przedstawił działania restrukturyzacyjno-połączeniowe, polegające na zbudowaniu sieci przedstawicieli oraz rozlokowania Żurawi tak aby optymalnie realizować kontrakty na terenie całej Polski. Spółka dzięki operatywności działu sprzedaży oraz koordynacji działań swoich biur i przedstawicielstw terenowych obejmuje zasięgiem całą Polskę, koncentrując się na dużych ośrodkach miejskich.
Pełnomocnik SII poprosił również o wyjaśnienia jakimi motywami kierował się Zarząd rezygnując ze stosowania zasady nr 6 z działu IV zawartej w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, a dotyczącej ustalania dnia prawa do dywidendy oraz zasady dotyczącej członków RN, aby co najmniej dwóch jej członków spełniało kryterium niezależności. Jest to szczególne istotne przy tak dużym rozdrobnieniu akcjonariatu.
Zarząd wytłumaczył to małą liczbą członków RN.
Na koniec Tomasz Kwieciński powiedział, iż prognozy zaprezentowane przez Spółkę na rok 2011 zostały sporządzone w oparciu o konserwatywne założenia i nie widzi zagrożenia ich realizacji.
W sprawie podziału zysku za rok 2010 Walne Zgromadzenie ZWZ zdecydowało przeznaczyć 1.080.414,95 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy czterysta czternaście 95/100) złotych wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 roku w całości na kapitał rezerwowy Spółki. Prezes spółki dodał, iż również planowany zysk za rok 2011 Zarząd planuje rekomendować akcjonariuszom w przyszłym roku, aby pozostał w spółce.
Nad pozostałymi uchwałami – nieopisanymi w sprawozdaniu – przedstawiciel SII głosował „za” ich przyjęciem.
Tomasz Bujak
