Porządek obrad przewidywał głosowanie w dwóch sprawach. Pierwszą było „wyrażenie zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, w tym nieruchomości wchodzących w jego skład, w drodze wniesienia przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki aportem do spółki Złomrex Centrum Sp. z o.o.”, a drugą głosowanie w sprawie zgody na nabycie przez COGNOR trzech spółek od Złomrexu.
Głównym rodzajem działalności, prowadzonej przez COGNOR SA (dawniej Centrostal Gdańsk), była do tej pory dystrybucja stali. Jednak m.in. na skutek wyraźnego pogorszenia warunków rynkowych działalność dystrybucyjna przynosiła w ostatnich latach straty. Zarząd spółki uznał, że atrakcyjniejszym segmentem działalności będzie nie dystrybucja, lecz produkcja stali. Jak wynika z oświadczeń zarządu i raportów bieżących, po wielu miesiącach udało się wynegocjować i zawrzeć umowy (dość złożone umowy warunkowe) sprzedaży działalności dystrybucyjnej oraz uzyskać ofertę nabycia aktywów związanych z produkcją stali od akcjonariusza dominującego. Zamiary odnośnie zmiany profilu działalności zostały zawarte w prezentacji przekazanej wraz z raportem bieżącym nr 45/2010 z 24-go grudnia 2010r.
Tzw. „polska” część dystrybucyjna ulokowana była bezpośrednio w COGNOR SA. Inaczej było z częścią „austriacką” – mianowicie COGNOR posiadał udziały w spółce COGNOR Stalhlhandel GmbH z siedzibą w Linz (Austria). Sprzedaż części polskiej ma nastąpić w drodze zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki i zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych wymaga uchwały walnego zgromadzenia spółki, natomiast sprzedaż części austriackiej w drodze sprzedaży udziałów w spółce COGNOR Stalhlhandel GmbH zgody walnego nie wymagała.
Zarząd COGNOR wraz z Członkiem Rady Nadzorczej (będącym jednocześnie członkiem zarządu Złomrex) w trakcie walnego poświęcili sporo czasu na dyskusję z inwestorami i wyjaśnienia w związku z obecną sytuacją działalności dystrybucyjnej spółki oraz historycznymi inwestycjami i wynikami finansowymi części „polskiej” i „austriackiej”. Wydaje się, że zarząd zdołał przekonać obecnych na sali obrad akcjonariuszy, że dalsze prowadzenie działalności dystrybucyjnej wymagałoby sporych nakładów na kapitał obrotowy, możliwości skutecznego konkurowania na rynku dystrybutorów stali się kurczą, a w tej sytuacji sprzedaż i uzyskane warunki sprzedaży działalności dystrybucyjnej uznać należy za właściwe i korzystne. Uchwałą nr 3 NWZ akcjonariusze zdecydowali o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Drugą sprawą poddaną pod głosowanie był projekt uchwały o wyrażeniu zgody na nabycie od ZŁOMREX SA udziałów i akcji w spółkach: ZŁOMREX METAL Spółka z o.o., Ferrostal Łabędy Spółka z o.o., HSW Huta Stali Jakościowych SA. Zarząd spółki zaproponował umieszczenie sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia pomimo tego, że dla ważności ewentualnej transakcji ani kodeks spółek handlowych, ani statut zgody walnego nie wymagały. Przesłanką był jednak rozmiar transakcji oraz fakt, że stroną sprzedającą miał być Złomrex, a więc akcjonariusz większościowy COGNOR, pośrednio i bezpośrednio kontrolujący 64,43% ogólnej liczby głosów, co zawsze wzbudza zwiekszone zainteresowanie i ostrożność wśród pozostałych inwestorów. Dodatkowo Złomrex zadeklarował, nie będzie brał udziału w głosowaniu w tej sprawie. Zatem decyzja została całkowicie oddana w ręce akcjonariuszy mniejszościowych, a ściślej indywidualnych.
Kluczowymi elementami dyskusji okazały się wątpliwości co do wyceny nabywanych spółek. Spółki zostały wycenione „w pakiecie”, a nie każda z osobna. Cenę wyznaczono na 703 mln zł za 3 spółki. Brak było wielu informacji odnośnie wyceny, założono skokową poprawę koniunktury i utrzymywanie się jej na wysokim poziomie przez 5 kolejnych lat. Ponadto wycena została przygotowana przez IPOPEMA na zlecenie Złomrex. Z uwagi na to, że podmiot ten poprzednio zbyt optymistycznie wycenił spółki z „austriackiej” części dystrybucyjnej, akcjonariusze dopytywali się, czy COGNOR zlecił wykonanie alternatywnej wyceny przez podmiot niezależny. Zdaniem Zarządu dodatkowa wycena narażałaby spółkę na spore koszty, a niezależnie od tego Złomrex przedstawił ofertę końcową, bez możliwości dalszych negocjacji. Obecni na walnym akcjonariusze podzielili się w ocenie propozycji zarządu. Część z nich uznała proponowaną transakcję za nietransparentną. Większością głosów uchwała o wyrażeniu zgody na nabycie 3 spółek od Złomrexu została odrzucona. W głosowani ubrali udział akcjonariusze reprezentujący 1,99% ogólnej liczby głosów.
Zarząd nie przedstawił planu alternatywnego, nie mniej wydaje się, że sprawa nie jest zamknięta.
Mariusz Kanicki
specjalista ds. interwencji i analiz
e-mail: mkanicki@sii.org.pl
tel: 071 332 95 66
