W dniu 30 listopada odbyło się w Dębicy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Firma Oponiarska Dębica SA.
Walne zostało zwołane przez Zarząd spółki na żądanie PZU Asset Management, zarządzającego aktywami funduszy inwestycyjnych z grupy PZU. PZU AM zgłosiło żądanie w oparciu o art. 84 ustawy o ofercie, tj. w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw. Głównym powodem żądania były wątpliwości, czy transakcje realizowane przez TC Dębica z podmiotami z grupy Goodyear nie powodują faworyzowania akcjonariusza większościowego – Goodyear SA kosztem akcjonariuszy mniejszościowych.
Żądający zwołania 22 dni przed walnym przedstawił projekt uchwały. Zgodnie z ustawą uchwała musi w takim wypadku określać w szczególności:
1) oznaczenie rewidenta ds. szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie,
2) przedmiot i zakres badania zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę,
3) rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu,
4) termin rozpoczęcia badania.
Żądanie zwołania walnego zostało przedstawione spółce w czerwcu br. Zarząd Dębicy ogłosił zwołanie walnego 12 lipca, z terminem odbycia walnego ….. 30 listopada. Terminy te są istotne ze względu na wydarzenia (opinie) opisywane w dalszej części relacji.
PZU AM wnioskował o wyznaczenie jako rewidenta ds. szczególnych BDO. BDO występował kilka lat temu jako rewident ds. szczególnych w podobnej sytuacji w Stomil Olsztyn. Zakres badania wskazany w projekcie uchwały był szczegółowy, okres badania miał obejmować lata 2005-2009. Również rodzaje dokumentów, jakie miały zostać udostępnione biegłemu zostały określone bardzo szczegółowo.
Na walne zarejestrowało się 44 akcjonariuszy, w tym m.in.:
16 inwestorów indywidualnych, wśród nich członkowie SII,
10 podmiotów/funduszy z grupy PZU,
7 podmiotów/funduszy z grupy PKO,
oraz 6 OFE.
Nie wszyscy akcjonariusze, którzy przybyli na walne, brali udział we wszystkich głosowaniach.
Po wyborze Przewodniczącego walnego, stwierdzeniu prawidłowego zwołania i przyjęciu porządku obrad, prezes zarządu TC Dębica odczytał opinię zarządu w sprawie wniosku akcjonariuszy o powołanie rewidenta ds. szczególnych, jednocześnie akcjonariusze otrzymali ją w formie pisemnej. Przedstawienie tej opinii jest wymogiem ustawowym. W opinii zarząd oświadczył, że co do zasady z aprobatą wita perspektywę powołania rewidenta ds. szczególnych, jako możliwości zakończenia sporu, niekorzystnego zarówno dla spółki, jak i dla wszystkich jej akcjonariuszy. Zwrócił uwagę na fakt badania kwestii związanych z cenami transferowymi, opłatami wewnątrzgrupowymi oraz opłatami licencyjnymi przez specjalny komitet rady nadzorczej, który wydał raport stwierdzający, że transakcje pomiędzy spółką a Goodyear są zgodne z prawem oraz opierają się na uznanej metodologii kształtowania cen transferowych. Wyraził jednak wątpliwości co do intencji PZU. Zarząd zwrócił się wcześniej o opinię do renomowanej kancelarii prawnej co do zgodności z prawem projektu przedstawionego przez PZU.
Zarząd wyraził szereg zastrzeżeń do projektu uchwały. Dotyczyły one zarówno osoby rewidenta, jak i opisu zakresu badania wraz ze wskazaniem dokumentów, na których miał się opierać rewident. Jako przykład można podać sformułowanie, w myśl którego „konieczne byłoby wskazanie w miejsce słowa „rentowność” bardziej precyzyjnego słowa „zysk””. Tymczasem wnioskodawca nie kwestionuje realizacji przez spółkę zysku na transakcjach z podmiotami powiązanymi, ale właśnie rentowność tych operacji. Pełna treść opinii zarządu TC Dębica przedstawiona podczas Walnego liczy uwaga … 7 stron formatu A4 (opinia, która została przekazana raportem bieżącym po walnym jest okrojona w stosunku do tej przedstawionej w trakcie walnego). Przewodniczący Walnego ogłosił godzinną przerwę w obradach, w celu zapoznania się akcjonariuszy z opinią zarządu.
Przedstawiciel SII wyraził wątpliwość, czy przedstawienie bardzo rozbudowanej, szczegółowej opinii w tak doniosłej dla spółki sprawie w dniu walnego zgromadzenia jest właściwe z punktu widzenia rzetelnego zapoznania się z opinią i wyrobienia właściwego zadania przez akcjonariuszy. Dodatkowo, zgodnie z ksh,, na której spółka publiczna prowadzi stronę internetową i zamieszcza na niej dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu. Ponadto zadaliśmy pytanie, czy rada nadzorcza opiniowała projekt uchwały o powołaniu rewidenta, a jeśli nie, to czy spółka raportowała o naruszeniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Odpowiedzią był raport o „incydentalnym” naruszeniu DPSN, przekazany jednak już po walnym, z treścią: „Rada Nadzorcza Spółki nie rozpatrywała i nie opiniowała spraw mających być przedmiotem uchwał NWZA które odbyło się w dniu 30 listopada 2010 r. wobec nie objęcia w porządkach obrad posiedzeń Rady Nadzorczej przedmiotowych spraw”. Innymi słowy rada nadzorcza w okresie od połowy lipca do końca listopada nie uznała za stosowne wypracowanie i przedstawienie akcjonariuszom stanowiska w tak istotnej sprawie.
Po przerwie własny projekt uchwały o powołaniu rewidenta ds. szczególnych przedstawił pełnomocnik Godyeara. Wobec konieczności przedstawienia opinii przez zarząd zarządzono kolejną przerwę. Tym razem treść projektu uchwały znalazła pełną aprobatę zarządu. Projekt uchwały Goodyeara zawierał daleko idące zmiany w stosunku do projektu PZU, w dużej części polegał na wykreśleniu wielu zapisów oryginalnego projektu PZU. Jedną z kluczowych zmian było zastąpienie osoby rewidenta z BDO Sp. z o.o. na Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o..
Jako pierwszy poddany pod głosowanie został projekt uchwały zgłoszony przez PZU. Wynik głosowania:
ZA 2.768.064 (w tym PZU 2.096.815, pozostali 671.239)
PRZECIW 9.117.044 (w tym Goodyear 9.117.040, pozostali 4)
WSTRZYMAŁO SIĘ 2.325
Większością głosów projekt PZU został zatem odrzucony. Następnie głosowaniu został poddany projekt zgłoszony przez Goodyear. Wynik głosowania:
ZA 9.117.044 (w tym Goodyear 9.117.040, pozostali 4)
PRZECIW 2.768.054 (w tym PZU 2.096.815, pozostali 671.229)
WSTRZYMAŁO SIĘ 2.335
Wyniki tych głosowań jednoznacznie wskazują, że również inni, poza grupą PZU akcjonariusze Dębicy mają wątpliwości co do transakcji spółki z podmiotami z grupy Goodyear.
Tak więc uchwała o powołaniu rewidenta ds. szczególnych została formalnie podjęta, ale w kształcie zaproponowanym przez akcjonariusza większościowego i jego głosami – w sprawie dotyczącej transakcji pomiędzy spółką a podmiotami z grupy tego akcjonariusza, a więc „we własnej sprawie”. Oznacza to osłabienie przedmiotowej uchwały w zakresie badania. Do uchwały zostały zgłoszony sprzeciwy przez przedstawicieli PZU oraz akcjonariusza indywidualnego, z żądaniem zaprotokołowania sprzeciwu.
Kolejnym punktem obrad było głosowanie nad zmianą statutu. Zmiana została zaproponowana przez PZU, a dotyczyła zwiększenia roli rady nadzorczej poprzez konieczność wyrażenia zgody rady na dokonanie przez spółkę czynności prawnych z podmiotami powiązanymi. Uchwała została odrzucona. Uchwała w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia walnego, została podjęta w formie zmienionej – Goodyear zaproponował poniesienie kosztów przez spółkę, a zarząd przychylił się do wniosku, chociaż wcześniej wnioskował o poniesienie kosztów przez PZU AM.
Nie wydaje się, że sprawa konfliktu w akcjonariacie Dębicy, nawet zakładając pozytywny dla spółki raport rewidenta, została zakończona. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zwraca uwagę na aktywność inwestorów instytucjonalnych na walnym zgromadzeniu. W końcu podmioty te reprezentują kapitał zgromadzony przez indywidualnych inwestorów oraz przyszłych emerytów i nie powinny ograniczać się do transakcji kupna i sprzedaży akcji. O sprawie będziemy jeszcze informować.
Mariusz Kanicki
specjalista ds. interwencji i analiz
e-mail: mkanicki@sii.org.pl
tel: 071 332 95 66
