Szanowni Państwo,
W dniu 25 czerwca 2009 roku Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych reprezentowane przez pełnomocnika Tomasza Bujaka wzięło udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Impexmetal S.A.
W Walnym Zgromadzeniu wzięło udział 8 akcjonariuszy reprezentujących łącznie 132 228 986 głosów, w tym dwóch powyżej 5% na tym zgromadzeniu:
1. Boryszew S.A. - liczba głosów: 111.779.180 tj. 84,5% głosów na tym zgromadzeniu. Powyższe akcje stanowią 52,35 % ogólnej liczby głosów.
2. Boryszew ERG S.A.- liczba głosów: 9.774.213; tj. 7,39% głosów na tym zgromadzeniu.
Powyższe akcje stanowią 4,58% ogólnej liczby głosów
Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia było:
Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Impexmetal S.A. za rok 2008. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Impexmetal S.A. za rok 2008. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal za rok 2008. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impexmetal za rok 2008. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2008. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2008 roku. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2008 roku. Podjęcie uchwał o podziale zysków. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Głównym powodem obecności pełnomocnika SII na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku Handlowego było doprecyzowanie informacji o niektórych transakcjach zawieranych w 2008 roku, a także chęć dyskusji o propozycji Zarządu dotyczącej zmiany statutu spółki. Dodatkowo przedstawiciel SII zamierzał zabrać głos w dyskusji na temat podziału zysku.
Padły następujące pytania:
Z jakiego powodu Ministerstwo Skarbu odstąpiło od rokowań w sprawie sprzedaży akcji Fabryki Łożysk Tłocznych w Kraśniku? Czy Zarząd spółki posiada informacje na temat planów ministerstwa w kwestii sprzedaży udziałów w spółce? Czy Zarząd planuje powrócić w przyszłości do rozmów w sprawie zakupu FŁK?
Proszono o przedstawienie informacji dotyczących działań restrukturyzacyjnych w Grupie zarówno w okresie, którego dotyczy sprawozdanie, jak i po dniu bilansowym. Jakie kroki spółka podjęła, aby sprostać obecnym realiom rynkowym?
Czy zarząd zdecydował się ostatecznie na likwidację elektrolizy? Jeśli tak, to jakie koszty spółka poniosła w związku z tą operacją?
Jakie przesłanki wpłynęły na decyzje o potencjalnym większym zaangażowaniu w przyszłości w spółki cynkowe? Na ile opłacalny może być ten biznes? Czy Zarząd spółki posiada wiedzę na temat planów prywatyzacyjnych spółek cynkowych przez MSP?
Czy Zarząd Impexmetalu odwołał się od decyzji UOKiKu w związku z planem sprzedaży spółki Baterpol, czy też sprawa trafiła do sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów? Umowa sprzedaży udziałów w Baterpolu po anektowaniu wygasa 15 lipca. Jakie w opinii zarządu są szanse na dojście do transakcji?
Dlaczego UOKiK zablokował proces połączeniu Baterpolu i Orła Białego? Jakimi argumentami UOKiK tłumaczył tę decyzję. Dlaczego w opinii Zarządu spółki decyzja UOKiKu jest niesłuszna?
Ile w opinii Zarządu środków powinno pozostać w Grupie po sprzedaży majątku należącego do Huty Szopienic? Na ile Zarząd wycenia godziwą wartość majątku netto tej spółki?
Obecny poziom krótkoterminowego zadłużenia odsetkowego Spółki jest dość wysoki (podobnie jak zadłużenia krótkoterminowego ogółem). Czy Zarząd odczuwa presje ze strony banków z tym związaną? Czy zarząd prowadzi rozmowy z bankami mające na celu zrolowanie długu na okres co najmniej 3-5 letni? Jeśli tak, to jak zarząd ocenia szanse na sukces w rozmowach? Czy Spółka nie ma problemów z terminowych regulowaniem bieżących zobowiązań? Czy Zarząd nie obawia się utraty płynności spółki?
Dlaczego koszty ogólnego zarządu spadały w 2008 roku na poziomie Grupy w stopniu znacząco wolniejszym niż przychody ze sprzedaży?
Na zadane pytania odpowiedzi udzieliła Prezes Zarządu – pan Piotr Szeliga. Prezes stwierdził, że prawo do informacji jest istotnym prawem akcjonariusza i w związku z tym będzie starał się o dobrą komunikację z akcjonariuszami.
Odpowiadając na pytania dotyczące FŁT Kraśnik Piotr Szeliga powiedział, iż nie są znane mu przyczyny jakimi kierował się Skarb Państwa /SP/. W ocenie prezesa propozycja Impexmetalu była adekwatna do sytuacji rynkowej i nie są mu znane plany SP co do przyszłości spółki jak i decyzji w sprawie odstąpienia przez SP od rozmów. W obecnej sytuacji rynkowej zarząd Impexmetalu uważa iż sytuacja w Kraśniku jest gorsza niż w momencie propozycji przejęcia. Nie wyklucza to oczywiście możliwości powrotu do rozmów, choć w ocenie prezesa SP popełnił błąd ponieważ sprzedaż pakietu w obecnych warunkach będzie zdecydowanie trudniejsza.
Kolejne pytania dotyczyły aktualnej sytuacji w procesie restrukturyzacji. Tu Prezes krótko omówił sytuacje Baterpolu i wstrzymanie sprzedaży przez UOKiK. Prezes nie zajął oficjalnie stanowiska jednak sugerował iż transakcja ta nie powinna być zagrożeniem oraz urząd w swojej ocenie powinien brać pod uwagę również sytuacje ekonomiczną spółki.
Następne odpowiedzi dotyczyły likwidacji konińskiej elektrolizy. Jej zamknięcie w ocenie zarządu było bardzo dobrą decyzją, gdyż spółka generowała wysokie miesięczne straty. Dalsze utrzymywanie elektrolizy w Koninie przynosiłoby ok. 10 mln strat miesięcznie. Tutaj przewodniczący RN p. Arkadiusz Krężel włączył się do rozmowy tłumacząc, iż spółka nie miała szans z prawie 15% podwyżką kosztów energii. Wini za to występujące w Polsce zjawisko dyktatu cen przez oligopol energetyczny. Przewodniczący RN powiedział również, że Impexmetal należy do grupy przedsiębiorstw próbującej przeciwstawić się temu zjawisku (na poparcie tego faktu przytoczył przykład Niemiec i zasady pomocy Rządu niemieckiego, które w jego ocenie mogły być wzorem dla naszego Rządu).
Koszty zamknięcia wydziału elektrolizy to ok. 63 mln zł jednak tylko w części są to koszty gotówkowe /42 mln rezerwy na środki trwałe , 7 mln odprawy , 14 mln straty /
W ocenie sytuacji dotyczącej upadłości HMN Szopienice zarząd nieoficjalnie potwierdził i spodziewa się nadwyżki z majątku spółki. Na pytanie przedstawiciela SII czy w związku z przedłużającym się procesem likwidacji zakładu i kosztami z tym związanymi będzie dochodził zadośćuczynienia przed sądem, Prezes Impexmetalu powiedział iż analizują możliwość wystąpienia do sądu o odszkodowanie.
Prezes zaznaczył, iż proces restrukturyzacji daje widoczne rezultaty; obniżenie zadłużenia netto zmniejszyło jego stan dla całej grupy do kwoty 515 mln . W styczniu zrolowano 40mln zadłużenia w banku PEKAO, a zobowiązania regulowane są terminowo.
Koszty spadły o kilka mln /ok. 5-7%/. Co do spadku przychodów to wynikał on w głównej mierze ze spadku cen /ok. 80%/ metali na światowych rynkach. Natomiast w przypadku kosztów wynagrodzeń, ich redukcja jest bardzo trudna, co wynika ze znacznego „uzwiązkowienia” w grupie .
Na pytanie dotyczące ewentualnych przejęć Przewodniczący RN wspomniał, iż spółka interesowała się hutą cynku Miasteczko Śl., a nawet Bolesławem Bukowno jednak plany ministerstwa co do ich prywatyzacji zmieniały się co 2-3 miesiące. Obecnie ministerstwo ma plan konsolidacji, co oznacza iż Impexmetalu nie stać na przejęcie połączonych podmiotów.
Zarząd oraz przewodniczący RN starali się wyczerpująco odpowiadać na pytania zadawane praktycznie tylko przez przedstawiciela SII. Pełnomocnik SII postanowił glosować za uchwałami dotyczącymi sprawozdań zarządu oraz sprawozdań finansowych spółki, a także za udzieleniem absolutorium dla członków zarządu.
Zbytni optymizm co do sytuacji w spółce zawarty w sprawozdaniu Rady Nadzorczej spowodował iż w przypadku tego sprawozdania przedstawiciel SII wstrzymał się od głosu. Podobnie uczynił w przypadku udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej, z wyjątkiem przewodniczącego Rady pana Arkadiusza Krężla /głos za udzieleniem absolutorium/. Pan Krężel jedyny obecny członek Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu przekonywująco odpowiadał na zadane pytania.
W sprawie podziału zysku za rok 2008 na wniosek przedstawiciela SII zarząd upublicznił rekomendację wnioskującą przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2008 w wysokości 115.081.886,14 zł w sposób następujący :
- 31.405.558,05 zł na wypłatę dywidendy tj. 0,15 zł na 1 akcję,
- 83.676.328,09 zł na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w późniejszym okresie. Po godzinnej przerwie na wniosek głównego akcjonariusza zdecydowano zarządzić przerwę do 14 lipca 2009 roku.
Po wznowieniu obrad ZWZA postanowiło zysk netto Spółki za rok obrotowy 2008 w wysokości 115.081.886,014 zł (słownie: sto piętnaście milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć złotych czternaście groszy) przeznaczyć w całości na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dla akcjonariuszy w późniejszych okresach oraz na finansowanie Programu nabywania akcji własnych Impexmetal S.A. w celu umorzenia.
Nad pozostałymi uchwałami – nie opisanymi w sprawozdaniu – przedstawiciel SII głosował za ich przyjęciem.
Tomasz Bujak
