Trwa wezwanie na akcje Play Communications. Co inwestor powinien wiedzieć, by sprzedać akcje w wezwaniu?

21 września 2020 r. Iliad, wiodący francuski dostawca usług telekomunikacyjnych, ogłosił wezwanie na 100% akcji Play Communications, oferując 39 zł za każdą akcję właściciela sieci komórkowej Play. Wezwanie zostało ogłoszone za pośrednictwem Societe Generale i Santander Biuro Maklerskie. Zapisy na sprzedaż akcji przyjmowane są od 19 października do 17 listopada 2020 r. przez Santander Biuro Maklerskie.

Inwestorzy indywidualni mogą składać zapisy także za pośrednictwem następujących instytucji: Biuro Maklerskie mBanku, Millennium Dom Maklerski S.A., Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A., Biuro Maklerskie PKO Banku Polskiego oraz Biuro Maklerskie Pekao.

Kluczowe informacje na temat wezwania

• Iliad oferuje 39 zł za każdą akcję Play Communications, co oznacza:
  
  • 39% premii wobec kursu zamknięcia z dnia poprzedzającego ogłoszenie wezwania,
  • 45% premii wobec średniego kursu akcji spółki ważonego wolumenem obrotu z ostatniego tygodnia poprzedzającego ogłoszenie wezwania,
  • 33% premii wobec średniego kursu akcji spółki ważonego wolumenem obrotu z ostatniego miesiąca poprzedzającego ogłoszenie wezwania,
  • 27% premii wobec średniego kursu akcji spółki ważonego wolumenem obrotu z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania,
  • 27% premii wobec średniego kursu akcji ważonego wolumenem obrotu z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania.
• Cena oferowana przez Iliad jest również wyższa od historycznych notowań Play Communications w całym okresie od debiutu spółki na GPW w 2017 r.
• Rada Dyrektorów Play Communications oceniła, że oferowana przez Iliad cena odpowiada wartości godziwej spółki.
• Iliad zamierza nabyć 100% akcji Play Communications, tj. 254 625 876 akcji.
• Dwóch największych akcjonariuszy Play Communications, posiadających łącznie około 40,2% akcji spółki, zobowiązało się do sprzedaży na rzecz Iliad wszystkich posiadanych akcji Play Communications w ramach wezwania, niezależnie od ewentualnego pojawienia się jakiejkolwiek konkurencyjnej oferty, pod warunkiem wydania przez Komisję Europejską decyzji o niewyrażaniu sprzeciwu wobec zgłoszonej koncentracji (spodziewanej do 26 października 2020 r.).
• Zapisy na sprzedaż akcji w wezwaniu przyjmowane są przez Santander Biuro Maklerskie do 17 listopada 2020 r.

Kluczowe daty wezwania

Często zadawane pytania (FAQ)

1. Kim jest Wzywający i jakie ma zamiary wobec Play Communications?
Iliad jest wiodącą firmą telekomunikacyjną we Francji, notowaną na Euronext. Iliad jest właścicielem Free, twórcy Freebox, pierwszego, wielousługowego urządzenia dostępowego do internetu wykorzystującego technologię ADSL. Free stoi za licznymi innowacjami w segmencie szerokopasmowego i ultraszybkiego łącza szerokopasmowego (VoIP, IPTV, zryczałtowane plany połączeń do wielu lokalizacji, itp.). Od stycznia 2012 r. Free wprowadził możliwość korzystania z telefonów komórkowych dla każdego, oferując proste oferty w bardzo atrakcyjnych cenach, bez konieczności podpisywania długoterminowych umów. Na dzień 30 czerwca 2020 r. z Free korzystało prawie 20 mln abonentów (6,6 mln abonentów usług szerokopasmowych i ultraszybkich łączy szerokopasmowych oraz 13,4 mln abonentów telefonii komórkowej). 29 maja 2018 r. Grupa Iliad uruchomiła swoją sieć komórkową we Włoszech pod marką Iliad, stając się czwartym operatorem w kraju i na dzień 30 czerwca 2020 r. miała prawie 6,3 mln abonentów.

Iliad zamierza nabyć 100% akcji Play Communications. W przypadku osiągnięcia progu 95%, nie wyklucza przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych oraz wycofania spółki z obrotu giełdowego.

2. Co powinien zrobić inwestor, aby zapisać się na sprzedaż akcji w wezwaniu?
Zapisy na sprzedaż akcji przyjmowane są przez Santander Biuro Maklerskie. Zapisy można składać osobiście w placówkach Santander BM (inwestorzy powinni wcześniej uzyskać świadectwo depozytowe w swoim biurze maklerskim):

Santander Biuro Maklerskie – lista punktów przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w wezwaniu

Możliwe jest również składanie zapisów drogą pocztową, listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera, przesyłając wymagane dokumenty na adres:

Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie
Zespół Transakcji Kapitałowych
Al. Jana Pawła II 17 (9 piętro)
Warszawa 00-854

Koperta musi być oznaczona: „Wezwanie – Play Communications S.A.” Korespondencję należy wysłać w takim terminie, aby Santander BM otrzymał je najpóźniej do godziny 16:00 (CET) w ostatnim dniu przyjmowania zapisów.

Istnieje również możliwość złożenia zapisu opatrzonego bezpiecznym podpisem elektronicznym za pośrednictwem poczty e-mail. Procedura odpowiedzi na wezwanie jest szczegółowo opisana w treści wezwania (patrz link poniżej).

Inwestorzy indywidualni mogą składać zapisy także za pośrednictwem domów maklerskich wchodzących w skład konsorcjum detalicznego:

• Biuro Maklerskie mBanku,
• Millennium Dom Maklerski S.A.,
• Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.,
• Biuro Maklerskie PKO Banku Polskiego,
• Biuro Maklerskie Pekao.

3. Jaka jest opinia Play Communications na temat wezwania?
W swoim stanowisku dotyczącym wezwania, opublikowanym 21 września br., Rada Dyrektorów Play Communications stwierdziła, że „Wzywający posiada odpowiednie kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie, które mogą być korzystne dla Spółki, dlatego też uważa, że Wezwanie leży w interesie Spółki. Ponadto, Rada Dyrektorów pozytywnie oceniła wskazane w Wezwaniu potencjalne synergie pomiędzy Spółką a Wzywającym, jak również plany Wzywającego dotyczące dalszego wspierania rozwoju i dobrobytu Spółki, możliwości dzielenia się potencjałem innowacyjnym, ewentualnego wsparcia finansowego Spółki oraz transferu najlepszych praktyk.”

Rada Dyrektorów Play Communications stwierdziła również, że w jej ocenie, popartej opinią przygotowaną przez doradcę (J.P. Morgan Securities plc), cena akcji zaproponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki.

4. Co się stanie, jeśli nie odpowiem na wezwanie i nie zapiszę się na sprzedaż akcji Play Communications?
Każdy inwestor powinien dokonać własnej oceny warunków wezwania i na tej podstawie zdecydować, czy sprzeda swoje akcje w wezwaniu.

Należy mieć przy tym na uwadze, że w przypadku nabycia w wezwaniu co najmniej 95% akcji Play Communications, Iliad nie wyklucza przeprowadzenia przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami, oraz wycofania spółki z obrotu giełdowego.

Przydatne linki:

• Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Play Communications S.A. ogłoszone przez Iliad S.A.
  
• Stanowisko Rady Dyrektorów Play Communications S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez Iliad S.A.
  
• Opinia J.P. Morgan Securities plc w przedmiocie ceny oferowanej za akcje Spółki w Wezwaniu

Nota Prawna:
Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Play Communications S.A., ogłoszone przez Iliad S.A. stosownie do art. 90a ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań oraz luksemburskiej ustawy z dnia 19 maja 2006 r. w sprawie ofert przejęć ze zmianami („Wezwanie”), jest przeprowadzane na podstawie dokumentu Wezwania, opublikowanego w języku polskim, który stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania.

Niniejszy Newsletter ma wyłącznie charakter informacyjny, nie jest i nie może być uważany jako oferta sprzedaży akcji czy zaproszenie do nabycia akcji. Nie jest on również rekomendacją czy akcjonariusze powinni albo nie powinni odpowiedzieć na Wezwanie.