Ostatnie dni zapisów na sprzedaż akcji Ceramiki Nowej Gali w ponownym wezwaniu ogłoszonym przez Cerrad

Trwa drugie wezwanie na akcje Ceramiki Nowej Gali ogłoszone przez większościowego akcjonariusza spółki – firmę Cerrad. Zapisy na sprzedaż akcji przyjmowane będą do 17 stycznia 2020 r. Cerrad oferuje 0,75 zł za każdą akcję spółki.

Cerrad to dynamicznie rozwijający się polski producent płytek gresowych i klinkierowych. Od października 2019 r. jest on większościowym akcjonariuszem Ceramiki Nowej Gali, notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W ramach pierwszego wezwania, ogłoszonego we wrześniu ubiegłego roku, Cerrad nabył ponad 36,85 mln akcji Ceramiki Nowej Gali, stanowiących 78,59% kapitału zakładowego spółki. Trwające obecnie drugie wezwanie dotyczy wszystkich pozostałych akcji, tj. 21,41%.

Kluczowe informacje na temat wezwania

• Cerrad oferuje 0,75 zł za akcję Ceramiki Nowej Gali, co oznacza 3% premii wobec średniej ceny ważonej wolumenem obrotu z ostatnich trzech oraz sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania. Po takiej samej cenie Cerrad nabywał akcje Ceramiki Nowej Gali w pierwszym wezwaniu ogłoszonym we wrześniu 2019 r.
• Zapisy na sprzedaż akcji przyjmowane są przez Pekao Investment Banking oraz Biuro Maklerskie Pekao od 18 grudnia 2019 r. do 17 stycznia 2020 r. (do godz. 15:00).
• Intencją Cerradu jest zwiększenie udziału w kapitale zakładowym Ceramiki Nowej Gali do 100%. W przypadku osiągnięcia w wyniku wezwania progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Cerrad nie wyklucza przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych, a następnie wycofania akcji Ceramiki Nowej Gali z obrotu giełdowego.

Ważne terminy

Często zadawane pytania (FAQ):

1. Co powinien zrobić inwestor, aby zapisać się na sprzedaż akcji w wezwaniu?

Zapisy na sprzedaż akcji przyjmowane są przez Pekao Investment Banking oraz Biuro Maklerskie Pekao.

W przypadku Pekao Investment Banking, zapisy można składać:

• bezpośrednio w siedzibie Pekao Investment Banking w godzinach pracy do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. do 17 stycznia 2020 r., do godz. 15:00;
• korespondencyjnie (listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską) na poniższy adres:

Pekao Investment Banking S.A.
ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A
02-091 Warszawa

List lub przesyłkę należy nadać w takim terminie, aby dotarł do siedziby Pekao Investment Banking najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, tj. 17 stycznia 2020 r.

W przypadku Biura Maklerskiego Pekao, zapisy można składać w 38 punktach usług maklerskich (PUM). Pełną listę PUM można pobrać klikając w poniższy link:

Lista punktów, w których przyjmowane są zapisy na sprzedaż akcji Ceramiki Nowej Gali [PDF]

2. Jakie są zamiary Cerradu wobec Ceramiki Nowej Gali?

Cerrad został wybrany na inwestora strategicznego Ceramiki Nowej Gali w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych zapoczątkowanego w marcu 2017 r. W wyniku pierwszego wezwania, ogłoszonego we wrześniu ubiegłego roku, Cerrad nabył 78,59% akcji spółki. W ramach trwającego obecnie drugiego wezwania, Cerrad zamierza odkupić wszystkie pozostałe akcje i tym samym zwiększyć swój udział do 100%.

Ceramika Nowa Gala od dłuższego czasu znajduje się w trudnej sytuacji finansowej. Poniesiona w okresie pierwszych trzech kwartałów 2019 r. skonsolidowana strata netto Ceramiki Nowej Gali przekroczyła 12 mln zł, a skumulowana strata netto za lata 2016-2018 sięgnęła przeszło 35 mln zł. Naruszone zostały ponadto warunki (tzw. kowenanty) umów kredytowych, co rodzi ryzyko postawienia tych kredytów w stan natychmiastowej wymagalności.

Po zapoznaniu się z sytuacją Ceramiki Nowej Gali, nowy zarząd i nowa rada nadzorcza spółki, powołane odpowiednio w październiku i listopadzie 2019 r., zdecydowały o konieczności podjęcia pilnych działań restrukturyzacyjnych. Zaproponowane rozwiązanie, tj. sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Ceramiki Nowej Gali na rzecz Cerradu, z jednej strony zapewni spółce środki finansowe pozwalające na spłatę jej wszystkich zobowiązań finansowych, a jednocześnie umożliwi sprawną i pełną integrację jej dotychczasowej działalności operacyjnej z biznesem Cerradu. Dzięki temu, produkcja w zakładach w Końskich i Kopaninach należących obecnie do Ceramiki Nowej Gali będzie kontynuowana, a spółka uniknie masowych zwolnień pracowników, które groziłyby Ceramice Nowej Gali w przypadku ziszczenia się scenariusza niewypłacalności.

W związku z planowaną transakcją, zarząd Ceramiki Nowej Gali ustalił łączną minimalną cenę sprzedaży majątku spółki na 68 mln zł. W celu zapewnienia, że transakcja odbędzie się na warunkach rynkowych, przy poszanowaniu uzasadnionych interesów wszystkich akcjonariuszy, zarząd Ceramiki Nowej Gali zatrudnił renomowanego doradcę finansowego – firmę Deloitte – do przeprowadzenia wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa na potrzeby wydania tzw. fairness opinion. Opinia ta została udostępniona na stronie internetowej spółki.

Grudniowe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ceramiki Nowej Gali podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki oraz uchwałę w sprawie zmiany przedmiotu działalności spółki.

3. Co się stanie, jeśli nie odpowiem na wezwanie i nie zapiszę się na sprzedaż akcji Ceramiki Nowej Gali?
Każdy inwestor powinien dokonać własnej oceny warunków wezwania i na tej podstawie zdecydować, czy sprzeda swoje akcje w wezwaniu.

Należy mieć przy tym na uwadze, że w przypadku osiągnięcia w wyniku wezwania progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Ceramiki Nowej Gali, Cerrad nie wyklucza przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych, a następnie wycofania akcji z obrotu giełdowego.

Ceramika Nowa Gala może zostać również wycofana z obrotu giełdowego w ramach ewentualnego postępowania likwidacyjnego. W związku z tym, że po planowanej sprzedaży całego przedsiębiorstwa Ceramiki Nowej Gali na rzecz Cerradu spółka nie będzie prowadzić jakiejkolwiek działalności operacyjnej, możliwym scenariuszem będzie otwarcie postępowania likwidacyjnego, w wyniku którego pozostały majątek spółki (po spłacie zobowiązań) zostanie podzielony między wszystkich akcjonariuszy.

Zgodnie z raportem bieżącym opublikowanym przez Ceramikę Nową Galę 18 grudnia 2019 r., łączna wartość kredytów i pożyczek grupy Ceramiki Nowej Gali wynosiła na dzień publikacji tego raportu około 32 mln zł. Biorąc pod uwagę, że z planowanej sprzedaży przedsiębiorstwa spółki na rzecz Cerradu do Ceramiki Nowej Gali wpłynie przynajmniej 68 mln zł, wartość wolnych środków po spłacie wszystkich zobowiązań finansowych można szacować na około 36 mln zł, czyli około 0,77 zł na akcję. Na ten moment trudno jest przy tym wskazać, kiedy może zostać otwarte ewentualne postępowanie likwidacyjne, ile może potrwać i z jakimi kosztami będzie się wiązać jego przeprowadzenie.

Przydatne linki

• Treść wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Ceramiki Nowej Gali, ogłoszonego 27 listopada 2019 r.
• Opinia na temat finansowych warunków transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Ceramiki Nowej Gali sporządzona przez Deloitte

Nota prawna
Niniejsza komunikacja („Komunikacja”) ma wyłącznie charakter informacyjny i zawiera stwierdzenia dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki "Ceramika Nowa Gala" S.A. („Spółka”) ogłoszonego dnia 27 listopada 2019 r. („Wezwanie”).

Komunikacja (oraz informacje w niej zamieszone) nie stanowi i nie może stanowić podstawy do podejmowania jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych lub nie może być uznawana za doradztwo inwestycyjne, prawne ani podatkowe, ani też nie jest wskazaniem, że jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia i indywidualnie adresowana do inwestora. Komunikacja nie stanowi także rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Cerrad sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach („Wzywający”), jego podmioty dominujące, zależne, stowarzyszone, doradcy oraz wszelkie inne jednostki powiązane oraz jego dyrektorzy, członkowie organów, pracownicy, doradcy lub pełnomocnicy, nie świadczą usług doradztwa inwestycyjnego w związku z Wezwaniem. Żaden ze wskazanych podmiotów nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki decyzji inwestycyjnych podjętych na podstawie Komunikacji, w tym za szkody z nich wynikające, ani nie przyjmuje jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu, ani nie składa (wprost lub w sposób dorozumiany), żadnych oświadczeń, zapewnień ani gwarancji w przedmiocie prawdziwości, rzetelności, dokładności lub kompletności informacji zawartych w Komunikacji (ani w przedmiocie tego, czy jakiekolwiek informacje zostały pominięte w Komunikacji) albo innych informacji dotyczących Spółki, ani nie będzie dokonywał aktualizacji informacji zawartych w Komunikacji.

Odpowiedzialność za decyzje inwestycyjne i ewentualne szkody poniesione w ich wyniku ponosi wyłącznie podejmujący taką decyzję. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z Wezwaniem jest zobowiązany do dokonania własnej oceny korzyści oraz ryzyk, na podstawie całości dostępnych mu informacji, z uwzględnieniem własnych środków finansowych, indywidualnej sytuacji podatkowej oraz wszelkich innych dostępnych alternatyw inwestycyjnych, w tym przede wszystkim jest zobowiązany do:

• dokonania własnej oceny warunków Wezwania, a także ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem akcji Spółki w ramach Wezwania na podstawie wszystkich informacji dostępnych publicznie, w tym wszelkich informacji udostępnionych przez Wzywającego oraz przez Spółkę;
• wzięcia pod uwagę możliwości zasięgnięcia porady inwestycyjnej lub prawnej od profesjonalnych, licencjonowanych doradców, jeżeli mogłoby się to okazać pomocne do podjęcia właściwej decyzji inwestycyjnej.

Decyzja inwestycyjna dotycząca odpowiedzi na Wezwanie i zbycia akcji Spółki w ramach Wezwania powinna być niezależną, autonomiczną decyzją każdego akcjonariusza Spółki, podjętą po uwzględnieniu powyżej wskazanych czynników.