Trwa wezwanie na akcje Ceramiki Nowej Gali. Co inwestor powinien wiedzieć, by sprzedać akcje w wezwaniu?

Cerrad, polski producent płytek gresowych i klinkierowych, ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Ceramiki Nowej Gali, oferując 0,75 zł za każdą akcję tej spółki.

Zapisy na sprzedaż akcji w wezwaniu będą przyjmowane od 24 września do 23 października 2019 r. przez Pekao Investment Banking, a także Dom Maklerski Pekao, Dom Maklerski mBanku, Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska oraz Santander Bank Polska – Santander Biuro Maklerskie.

Kluczowe informacje na temat wezwania:

• Cerrad oferuje 0,75 zł za akcję Ceramiki Nowej Gali, co oznacza 19% premii wobec średniej ceny ważonej wolumenem obrotu z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania
• Zgodnie z deklaracją Cerradu, oferowana cena jest ceną ostateczną
• Zapisy na sprzedaż akcji będą przyjmowane od 24 września do 23 października 2019 r. (do godz. 17:00)
  Wezwanie obejmuje wszystkie wyemitowane akcje Ceramiki Nowej Gali, notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
• W przypadku osiągnięcia w wyniku wezwania progu przynajmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Ceramiki Nowej Gali, Cerrad nie wyklucza przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych, a następnie wycofanie akcji z obrotu giełdowego
• Zarząd Ceramiki Nowej Gali wydał pozytywną opinię na temat wezwania
• Waldemar Piotrowski, prezes Ceramiki Nowej Gali, który posiada 23,04% akcji spółki, zgodził się sprzedać wszystkie swoje akcje po cenie o 0,01 zł niższej, niż wynosi cena oferowana pozostałym akcjonariuszom, tj. po cenie 0,74 zł za akcję
• 24 września 2019 r. Prezes UOKiK wydał zgodę na przejęcie Ceramiki Nowej Gali przez Cerrad

Ważne terminy:

Często zadawane pytania (FAQ):

1. Co powinien zrobić inwestor, aby zapisać się na sprzedaż akcji w wezwaniu?

Zapisy na sprzedaż akcji będą przyjmowane przez Pekao Investment Banking, Dom Maklerski Pekao, Dom Maklerski mBanku, Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska oraz Santander Bank Polska – Santander Biuro Maklerskie.

W przypadku Pekao Investment Banking, zapisy można składać:

• bezpośrednio w siedzibie Pekao Investment Banking w godzinach pracy do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. do 23 października 2019 r., do godz. 17:00;
• korespondencyjnie (listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską) na poniższy adres:

Pekao Investment Banking S.A.

ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A
02-091 Warszawa

List lub przesyłkę należy nadać w takim terminie, aby dotarł do siedziby Pekao Investment Banking najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, tj. 23 października 2019 r.

W przypadku Domu Maklerskiego Pekao, Domu Maklerskiego mBanku, Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska oraz Santander Bank Polska – Santander Biuro Maklerskie, zapisy można składać w punktach obsługi klienta lub punktach usług maklerskich. Pełną listę tych punktów można pobrać klikając w poniższy link:

Lista punktów, w których przyjmowane są zapisy na sprzedaż akcji Ceramiki Nowej Gali [PDF]

2. Jaka jest opinia Zarządu Ceramiki Nowej Gali na temat wezwania?

W swoim stanowisku dotyczącym wezwania, opublikowanym 19 września br., Zarząd Ceramiki Nowej Gali ocenił, że planowana konsolidacja w ramach grupy kapitałowej Cerradu powinna być korzystna dla wszystkich podmiotów biorących w niej udział. Niewielki udział spółki w rynku nie pozwalał jej na osiągnięcie korzyści skali, co z kolei rzutowało na jej konkurencyjność.

Zarząd Ceramiki Nowej Gali stwierdził również, że w jego ocenie, popartej własną wiedzą co do kondycji finansowej spółki oraz opinią przygotowaną przez doradcę (firmę HLB M2 AUDIT PIE), cena akcji zaproponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki.

Ponadto, dwóch członków zarządu Ceramiki Nowej Gali – Waldemar Piotrowski oraz Paweł Górnicki, którzy posiadają odpowiednio 23,04% oraz 0,75% akcji spółki – zobowiązało się do złożenia zapisów w wezwaniu obejmujących wszystkie posiadane przez nich akcje, tj. łącznie 23,79%. Waldemar Piotrowski zgodził się przy tym sprzedać wszystkie swoje akcje po cenie o 0,01 zł niższej, niż wynosi cena oferowana pozostałym akcjonariuszom, tj. po cenie 0,74 zł za akcję.

3. Jakie są zamiary Cerradu wobec Ceramiki Nowej Gali?
Cerrad został wybrany przez Ceramikę Nową Galę jako inwestor strategiczny w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych, o rozpoczęciu którego spółka informowała w marcu 2017 r. 3 września 2019 r. obie firmy zawarły umowę o współpracy, zgodnie z którą Ceramika Nowa Gala będzie wspierać Cerrad w procesie przeprowadzenia wezwania i uzyskania odpowiedniej zgody UOKiK.

Paweł Bąk, prezes Cerradu, tak skomentował zamiar przejęcia Ceramiki Nowej Gali:
„Cerrad jest dynamicznie rozwijającym się producentem płytek ceramicznych w Europie, a nasze linie produkcyjne należą do najnowocześniejszych na świecie. Ceramika Nowa Gala to firma z rozpoznawalną marką, znaczącą pozycją rynkową. Od pewnego czasu znajduje się jednak w trudnej sytuacji i od kilku lat notuje pokaźne straty. Spadająca sprzedaż jest niewystarczająca, by pokryć wysokie koszty stałe i osiągnąć dodatnią rentowność. Ceramika Nowa Gala niewątpliwie potrzebuje silnego partnera. Cieszę się, że to właśnie my zostaliśmy wybrani na jej inwestora strategicznego. Naszym celem jest nabycie 100% akcji Ceramiki Nowej Gali i wycofanie jej z obrotu na giełdzie. Wówczas będziemy mogli przeprowadzić skuteczną restrukturyzację Ceramiki Nowej Gali i jej pełną integrację z naszą firmą oraz zrealizować długoterminowe synergie i w pełni wykorzystać potencjał produkcyjny oraz zaangażowanie wykwalifikowanej kadry pracowników.”

24 września 2019 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego, wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej przejęciu przez Cerrad kontroli nad Ceramiką Nową Galą.

4. Co się stanie, jeśli nie odpowiem na wezwanie i nie zapiszę się na sprzedaż akcji Ceramiki Nowej Gali?

Każdy inwestor powinien dokonać własnej oceny warunków wezwania i na tej podstawie zdecydować, czy sprzeda swoje akcje w wezwaniu.

Należy mieć przy tym na uwadze, że w przypadku osiągnięcia w wyniku wezwania progu przynajmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Ceramiki Nowej Gali, Cerrad nie wyklucza przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych.

Przydatne linki:

• Treść wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, ogłoszona 4 września 2019 r.
• Zmiana treści wezwania, ogłoszona 19 września 2019 r. (rozszerzenie listy podmiotów przyjmujących zapisy)
• Stanowisko Zarządu Ceramiki Nowej Gali dotyczące wezwania, opublikowane 19 września 2019 r.
• Informacja o ziszczeniu się warunku prawnego w wezwaniu (zgoda Prezesa UOKiK)

Nota prawna
Niniejsza komunikacja („Komunikacja”) ma wyłącznie charakter informacyjny i zawiera stwierdzenia dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki "Ceramika Nowa Gala" S.A. („Spółka”) ogłoszonego dnia 4 września 2019 r. („Wezwanie”).

Komunikacja (oraz informacje w niej zamieszone) nie stanowi i nie może stanowić podstawy do podejmowania jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych lub nie może być uznawana za doradztwo inwestycyjne, prawne ani podatkowe, ani też nie jest wskazaniem, że jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia i indywidualnie adresowana do inwestora. Komunikacja nie stanowi także rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Cerrad sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach („Wzywający”), jego podmioty dominujące, zależne, stowarzyszone, doradcy oraz wszelkie inne jednostki powiązane oraz jego dyrektorzy, członkowie organów, pracownicy, doradcy lub pełnomocnicy, nie świadczą usług doradztwa inwestycyjnego w związku z Wezwaniem. Żaden ze wskazanych podmiotów nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki decyzji inwestycyjnych podjętych na podstawie Komunikacji, w tym za szkody z nich wynikające, ani nie przyjmuje jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu, ani nie składa (wprost lub w sposób dorozumiany), żadnych oświadczeń, zapewnień ani gwarancji w przedmiocie prawdziwości, rzetelności, dokładności lub kompletności informacji zawartych w Komunikacji (ani w przedmiocie tego, czy jakiekolwiek informacje zostały pominięte w Komunikacji) albo innych informacji dotyczących Spółki, ani nie będzie dokonywał aktualizacji informacji zawartych w Komunikacji.

Odpowiedzialność za decyzje inwestycyjne i ewentualne szkody poniesione w ich wyniku ponosi wyłącznie podejmujący taką decyzję. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z Wezwaniem jest zobowiązany do dokonania własnej oceny korzyści oraz ryzyk, na podstawie całości dostępnych mu informacji, z uwzględnieniem własnych środków finansowych, indywidualnej sytuacji podatkowej oraz wszelkich innych dostępnych alternatyw inwestycyjnych, w tym przede wszystkim jest zobowiązany do:

• dokonania własnej oceny warunków Wezwania, a także ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem akcji Spółki w ramach Wezwania na podstawie wszystkich informacji dostępnych publicznie, w tym wszelkich informacji udostępnionych przez Wzywającego oraz przez Spółkę;
• wzięcia pod uwagę możliwości zasięgnięcia porady inwestycyjnej lub prawnej od profesjonalnych, licencjonowanych doradców, jeżeli mogłoby się to okazać pomocne do podjęcia właściwej decyzji inwestycyjnej.

Decyzja inwestycyjna dotycząca odpowiedzi na Wezwanie i zbycia akcji Spółki w ramach Wezwania powinna być niezależną, autonomiczną decyzją każdego akcjonariusza Spółki, podjętą po uwzględnieniu powyżej wskazanych czynników.