ACCIONA Construcción S.A. (ACCIONA, Wzywający), spółka zależna ACCIONA S.A., wiodącego dostawcy trwałych rozwiązań w zakresie infrastruktury i odnawialnych źródeł energii na całym świecie, 2 lipca ogłosiła Wezwanie na wszystkie akcje spółki Mostostal Warszawa S.A. (Mostostal Warszawa, Spółka) nienależące do Wzywającego, tj. na 9.981.267 akcji stanowiących 49,91% łącznej liczby akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (Wezwanie). Oferowana cena wynosi 4,50 zł za akcję.
Zapisz się w pierwszym etapie by szybciej otrzymać gotówkę
Przyjmowanie zapisów w ramach Wezwania składa się z dwóch etapów. Pierwszy rozpoczął się 23 lipca i trwa do 5 sierpnia, zaś drugi zaczyna się 6 sierpnia, a przewidywana data zakończenia to 21 sierpnia. Ponieważ przewidywana data rozliczenia transakcji dla zapisów złożonych w pierwszym etapie to 12 sierpnia, inwestorzy, którzy zapiszą się w pierwszym etapie mają okazję otrzymać gotówkę szybciej niż w wezwaniach przewidujących jeden etap składania zapisów.
ACCIONA zamierza dążyć do wycofania Mostostalu Warszawa z obrotu giełdowego aby uprościć strukturę grupy, w szczególności w obliczu znaczących potrzeb w zakresie dostępu do finansowania i gwarancji, a także wsparcia technicznego niezbędnego do dalszego rozwoju Spółki. Dlatego zostało ogłoszone Wezwanie mające na celu rozpoczęcie procedury wycofania akcji Mostostalu Warszawa z obrotu na GPW. Transakcja umożliwia inwestorom wyjście z inwestycji w relatywnie niepłynną Spółkę, która ponadto nie wypłaca akcjonariuszom dywidendy.
Warto zaznaczyć, że bez ok. 200 mln zł wewnątrzgrupowych pożyczek od grupy ACCIONA, zaklasyfikowanych w 2013 r. jako kapitały własne Mostostalu Warszawa, wartość księgowa Spółki byłaby ujemna. Dlatego, biorąc pod uwagę obecną sytuacje Spółki, jak i całej branży w Polsce, Wzywający ocenia, iż zaproponowana oferta jest atrakcyjną opcją dla inwestorów.
Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający będzie posiadał akcje Spółki reprezentujące liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki umożliwiającą przeprowadzenie procedury przymusowego wykupu zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Wzywający zamierza przeprowadzić procedurę przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, po którym nastąpi przywrócenie akcjom Spółki formy materialnej oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym GPW.
Zapisy w wezwaniu przyjmuje Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie oraz Millennium Dom Maklerski S.A., Dom Maklerski mBank i Dom Maklerski BOŚ S.A.
Kluczowe informacje o Wezwaniu:
- 47,1% premii w stosunku do ceny zamknięcia na dzień poprzedzający ogłoszenie wezwania,
- 48,5% premii w stosunku do trzymiesięcznej ważonej wolumenem średniej ceny akcji,
- 67,9% premii w stosunku do sześciomiesięcznej ważonej wolumenem średniej ceny akcji.
- Wezwanie jest na wszystkie akcje spółki Mostostal Warszawa nienależące w dniu ogłoszenia Wezwania do Wzywającego, tj. na 9.981.267 akcji stanowiących 49,91% łącznej liczby akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
- Wezwanie przewiduje sprzedaż akcji wyłącznie za gotówkę
- Intencją Wzywającego jest wycofanie Spółki z obrotu na rynku regulowanym GPW
- Zarząd Mostostal Warszawa ocenia, że cena w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki, a Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki.
Kluczowe daty w Wezwaniu:
I etap przyjmowania zapisów:
- Rozpoczęcie I etapu przyjmowania zapisów: 23 lipca 2019 r.
- Zakończenie I etapu przyjmowania zapisów: 5 sierpnia 2019 r.
- Przewidywany dzień transakcji nabycia akcji na GPW po zakończeniu I etapu przyjmowania zapisów: 8 sierpnia 2019 r.
- Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia akcji na GPW zawartych po zakończeniu I etapu przyjmowania zapisów: 12 sierpnia 2019 r.
II etap przyjmowania zapisów:
- Rozpoczęcie II etapu przyjmowania zapisów: 6 sierpnia 2019 r.
- Zakończenie II etapu przyjmowania zapisów: 21 sierpnia 2019 r.
- Przewidywany dzień transakcji nabycia akcji na GPW po zakończeniu II etapu przyjmowania zapisów: 26 sierpnia 2019 r.
- Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia akcji na GPW zawartych po zakończeniu II etapu przyjmowania zapisów: 29 sierpnia 2019 r.
Okres przyjmowania zapisów może zostać wydłużony, zgodnie z warunkami Wezwania.
Często zadawane pytania
Dlaczego zostało ogłoszone Wezwanie?
ACCIONA S.A., jako inwestor strategiczny, wspiera rozwój i działalność Mostostalu Warszawa od 1999 r., zarówno w dobrych jak i gorszych okresach na rynku. Swoje zaangażowanie potwierdziła zapewniając Spółce w formie pożyczek ok. 450 mln zł gotówki. Od wielu lat, branża przechodzi przez trudny okres, przy rosnących kosztach siły roboczej i materiałów, oraz niskiej elastyczności kontraktów budowlanych. Wiele firm budowlanych w Polsce zbankrutowało. Mostostal Warszawa nie podzielił ich losu dzięki zaangażowaniu ACCIONA S.A. i dostarczonej gotówce w postaci wewnątrzgrupowych pożyczek. Pełna integracja Mostostalu Warszawa w ramach międzynarodowej grupy jest kluczowa na lokalnym rynku, który wymaga dywersyfikacji, wiedzy technicznej i siły finansowej dającej dostęp do gwarancji.
ACCIONA S.A. zamierza dążyć do wycofania Mostostalu Warszawa z obrotu giełdowego aby uprościć strukturę grupy, w szczególności w obliczu znaczących potrzeb w zakresie dostępu do finansowania i gwarancji, a także wsparcia technicznego niezbędnego do dalszego rozwoju Spółki. Dlatego zostało ogłoszone Wezwanie mające na celu rozpoczęcie procedury wycofania akcji Mostostalu Warszawa z obrotu na GPW. Transakcja umożliwia inwestorom wyjście z inwestycji w relatywnie niepłynną Spółkę, która ponadto nie wypłaca akcjonariuszom dywidendy. Przy obecnej sytuacji Spółki i całej branży w Polsce, Wzywający ocenia, iż zaproponowana oferta jest atrakcyjną opcją dla inwestorów.
Jak zarząd Mostostalu Warszawa ocenia Wezwanie?
W opinii z 18 lipca 2019 r., zarząd Spółki ocenił, że cena w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki, a Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki. Zdaniem zarządu, objęcie całego pakietu akcji Spółki przez Wzywającego pozwoli pozyskać stabilne źródła finansowania, które umożliwią trwale umocnić pozycję długoterminową Spółki na polskim rynku budowlanym oraz zabezpieczyć jej bieżącą działalność.
Ponadto, w opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) Deloitte Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., z finansowego punktu widzenia proponowana przez Wzywającego cena nabycia akcji Mostostal Warszawa ogłoszona w Wezwaniu w wysokości 3,45 PLN za jedną akcję znajduje się w zakresie oszacowanego przedziału wartości godziwej akcji Spółki.
Co należy zrobić, by sprzedać swoje akcje w Wezwaniu?
Procedura odpowiedzi na wezwanie jest szczegółowo opisana w Wezwaniu. Zapisy będą przyjmowane przez Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie oraz Millennium Dom Maklerski S.A., Dom Maklerski mBank i Dom Maklerski BOŚ S.A. Akcjonariusze mogą złożyć zapis osobiście w jednym z blisko 70 Punktów Przyjmowania Zapisów w całym kraju, u pracowników Departamentu Bankowości Prywatnej Santander Bank Polska S.A., oraz u doradców Select Santander Bank Polska S.A. w całym kraju.
Pełna lista placówek, w których akcjonariusze mogą się zapisać na sprzedaż akcji w Wezwaniu, jest dostępna w treści Wezwania, można też ją pobrać korzystając z linku w sekcji Przydane linki.
Akcjonariusze mogą również składać zapisy drogą pocztową, wysyłając wymagane dokumenty pocztą za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską na adres:
Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie
Zespół Transakcji Kapitałowych
Al. Jana Pawła II 17 (10 piętro)
00-854 Warszawa
Koperta musi być oznaczona: „Wezwanie Mostostal Warszawa S.A.”
Jak można się skontaktować z Santander Biurem Maklerskim?
Akcjonariusze mogą uzyskać informacje na temat wezwania telefonicznie pod następującymi numerami: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 57 71.
Ponadto, wszystkie informacje dotyczące Wezwania można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów.
Przydatne linki:
- Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Mostostal Warszawa S.A.
- Stanowisko Zarządu Mostostal Warszawa S.A. w sprawie wezwania
- Opinia Deloitte Advisory Sp. z o.o. sp. k. na temat finansowych warunków wezwania do sprzedaży akcji Mostostal Warszawa S.A.
- Lista Punktów Przyjmowania Zapisów
- Pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza w czynnościach związanych z odpowiedzią na Wezwanie (tj. złożenia dyspozycji blokady i zlecenia sprzedaży, odebrania świadectwa depozytowego, złożenia zapisu wraz ze świadectwem depozytowym)
Wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji Mostostal Warszawa S.A. ogłoszone przez Acciona Construcción S.A. (Sociedad Unipersonal) na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zgodnie z przepisami odpowiedniego rozporządzenia jest prowadzone na podstawie polskojęzycznego dokumentu Wezwania stanowiącego jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje dotyczące Wezwania. Niniejszy dokument nie może być rozpowszechniany ani w inny sposób dystrybuowany na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Japonii, Australii, Republiki Południowej Afryki i Hongkongu ani żadnej innej jurysdykcji, w której Wezwanie byłoby niezgodne z prawem.
