Walne zgromadzenie to w spółkach akcyjnych organ o najszerszych kompetencjach. Corocznie rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy, decyduje o podziale zysku albo o pokryciu straty czy też udziela członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Ponadto, pozwolenia walnego zgromadzenia wymagają wszystkie zasadnicze czynności dokonywane przez spółkę, w tym m.in.: zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nabycie i zbycie nieruchomości, emisja obligacji zamiennych i warrantów subskrypcyjnych, emisja akcji, zmiana statutu, rozwiązanie spółki czy też odwołanie członka zarządu lub rady nadzorczej. Warto więc wiedzieć, przez kogo i w jakich okolicznościach może być ono zwołane.
Nie tylko zarząd może zwołać WZA
Co do zasady zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd. Choć jest to najczęściej występujący przypadek, to jednak nie jest on jedyny, a podmiotów uprawnionych do zwoływania walnego zgromadzenia jest więcej. Kompetencja ta przysługuje również radzie nadzorczej, która może zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli uzna to za zasadne, a także zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub w terminie wskazanym w statucie. Ponadto, prawo zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia mają akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Wówczas zobowiązani są oni do wykonania wszystkich wymaganych czynności związanych z takim zwołaniem, w tym do dokonania ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia, a także do poniesienia kosztów z niego wynikających. Co więcej, statut spółki może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia również inne osoby. Wśród nich mogą się znajdować między innymi: grupy pracowników, związki zawodowe, wierzyciele, prokurenci czy wskazani akcjonariusze.
Akcjonariusze mniejszościowi też mają głos
Chociaż akcjonariusze, którzy nie reprezentują co najmniej połowy kapitału zakładowego lub połowy ogółu głosów w spółce, nie mają prawa zwołać walnego zgromadzenia, to jednak również dla mniejszościowych udziałowców przewidziano pewną formę nacisku na zarząd prowadzącą do zwołania walnego zgromadzenia w celu umożliwienia dyskusji nad interesującymi ich tematami czy podjęcia decyzji w ważnych sprawach dotyczących spółki. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego (statut może wskazywać mniejszy wymagany udział) przyznano bowiem kompetencję żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad. Żądanie takie należy złożyć zarządowi spółki w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, a skierowane może zostać zarówno przez akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika. Dodatkowo, w celu potwierdzenia posiadania liczby akcji stanowiącej wymagany udział w kapitale zakładowym spółki, należy dostarczyć imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. W zaproponowanym porządku obrad warto również umieścić punkt przewidujący poniesienie kosztów zwołania walnego zgromadzenia przez spółkę. W przeciwnym wypadku tymi wydatkami obciążeni zostaną akcjonariusze występujący z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia.
Zarząd spółki na podstawie żądania przedstawionego przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego, nie ma bezwzględnego obowiązku zwołania walnego zgromadzenia. Jeżeli jednak w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania walnego zgromadzenia osobę występującą z żądaniem. W tym celu osoba ta powinna złożyć wniosek do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki. Sąd wówczas, po zapoznaniu się z oświadczeniem zarządu, biorąc pod uwagę cel i potrzeby zwołania walnego zgromadzenia, zdecyduje o udzieleniu (lub nie) upoważnienia. W przypadku pozytywnej decyzji, wyznaczy on również przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze mogą zwrócić się do sądu rejestrowego także o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
