Chat with us, powered by LiveChat
×Drogi Użytkowniku, przez dalsze aktywne korzystanie z naszego Serwisu (scrollowanie, zamknięcie komunikatu, kliknięcie na elementy na stronie poza komunikatem) bez zmian ustawień w zakresie prywatności, wyrażasz zgodę na przechowywanie na urządzeniu, z którego korzystasz tzw. plików cookies oraz na przetwarzanie Twoich danych osobowych pozostawianych w czasie korzystania przeze Ciebie z serwisów internetowych Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych oraz innych parametrów zapisywanych w plikach cookies w celach analitycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Jeżeli nie wyrażasz zgody na używanie przez nas cookies powinieneś zablokować ich zapisywanie na swoim urządzeniu zmieniając ustawienia swojej przeglądarki lub opuścić tę stronę. Aby uzyskać więcej informacji na temat plików cookies i przetwarzania danych osobowych, zapoznaj się z naszą polityką prywatności i zasadami dotyczącymi plików cookies.

Kto może zwołać lub żądać zwołania walnego zgromadzenia?

Walne zgromadzenie to w spółkach akcyjnych organ o najszerszych kompetencjach. Corocznie rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy, decyduje o podziale zysku albo o pokryciu straty czy też udziela członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Ponadto, pozwolenia walnego zgromadzenia wymagają wszystkie zasadnicze czynności dokonywane przez spółkę, w tym m.in.: zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nabycie i zbycie nieruchomości, emisja obligacji zamiennych i warrantów subskrypcyjnych, emisja akcji, zmiana statutu, rozwiązanie spółki czy też odwołanie członka zarządu lub rady nadzorczej. Warto więc wiedzieć, przez kogo i w jakich okolicznościach może być ono zwołane.

Nie tylko zarząd może zwołać WZA

Co do zasady zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd. Choć jest to najczęściej występujący przypadek, to jednak nie jest on jedyny, a podmiotów uprawnionych do zwoływania walnego zgromadzenia jest więcej. Kompetencja ta przysługuje również radzie nadzorczej, która może zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli uzna to za zasadne, a także zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub w terminie wskazanym w statucie. Ponadto, prawo zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia mają akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Wówczas zobowiązani są oni do wykonania wszystkich wymaganych czynności związanych z takim zwołaniem, w tym do dokonania ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia, a także do poniesienia kosztów z niego wynikających. Co więcej, statut spółki może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia również inne osoby. Wśród nich mogą się znajdować między innymi: grupy pracowników, związki zawodowe, wierzyciele, prokurenci czy wskazani akcjonariusze.

Akcjonariusze mniejszościowi też mają głos

Chociaż akcjonariusze, którzy nie reprezentują co najmniej połowy kapitału zakładowego lub połowy ogółu głosów w spółce, nie mają prawa zwołać walnego zgromadzenia, to jednak również dla mniejszościowych udziałowców przewidziano pewną formę nacisku na zarząd prowadzącą do zwołania walnego zgromadzenia w celu umożliwienia dyskusji nad interesującymi ich tematami czy podjęcia decyzji w ważnych sprawach dotyczących spółki. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego (statut może wskazywać mniejszy wymagany udział) przyznano bowiem kompetencję żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad. Żądanie takie należy złożyć zarządowi spółki w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, a skierowane może zostać zarówno przez akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika. Dodatkowo, w celu potwierdzenia posiadania liczby akcji stanowiącej wymagany udział w kapitale zakładowym spółki, należy dostarczyć imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. W zaproponowanym porządku obrad warto również umieścić punkt przewidujący poniesienie kosztów zwołania walnego zgromadzenia przez spółkę. W przeciwnym wypadku tymi wydatkami obciążeni zostaną akcjonariusze występujący z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia.

Zarząd spółki na podstawie żądania przedstawionego przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego, nie ma bezwzględnego obowiązku zwołania walnego zgromadzenia. Jeżeli jednak w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania walnego zgromadzenia osobę występującą z żądaniem. W tym celu osoba ta powinna złożyć wniosek do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki. Sąd wówczas, po zapoznaniu się z oświadczeniem zarządu, biorąc pod uwagę cel i potrzeby zwołania walnego zgromadzenia, zdecyduje o udzieleniu (lub nie) upoważnienia. W przypadku pozytywnej decyzji, wyznaczy on również przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze mogą zwrócić się do sądu rejestrowego także o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.