Zapraszamy Państwa do lektury nowego wywiadu SII z cyklu „5 pytań do...” Dziś pytania kierujemy do dr. Karola Raźniewkisego (Associate Partner w EY Polska), który od 10 lat zajmuje się politykami wynagrodzeń największych spółek w Polsce, w szczególności w sektorze finansowym.
Piotr Cieślak (SII): W ostatnim czasie prezydent podpisał nowelizację Ustawę o ofercie publicznej, która m.in. przynosi zmianę w postaci istotnego zwiększenia roli akcjonariuszy w ustalaniu polityki wynagrodzeń członków zarządu spółek giełdowych. Proszę przybliżyć co się zmieni względem dotychczasowej sytuacji oraz w szczególności jak się zmieni sytuacja akcjonariuszy mniejszościowych?
Dr Karol Raźniewski (EY Polska): Akcjonariusze otrzymają władzę decydowania o wynagrodzeniu zarządu i rady nadzorczej. Dotyczy to także regulowania tego, za jakie dokonania uruchamiane będzie wynagrodzenie zmienne. W ten sposób akcjonariusze będą mieli wpływ na strategię spółki i większą kontrolę działań menedżerskich. Sprawozdanie z bieżącej realizacji polityki wynagrodzeń przygotowywać będzie rada nadzorcza, a sprawozdanie to ponownie będzie przedmiotem obrad WZA.
Czy wprowadzone zmiany odnoszą się do wszystkich spółek notowanych na podstawowym parkiecie GPW oraz na rynku NewConnect, do kiedy te zmiany muszą być wprowadzone w spółkach?
Nowe przepisy dotyczą wszystkich spółek, których akcje dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym. Przepisy weszły już w życie, choć Spółki musza wprowadzić nowe polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do końca czerwca 2020 r.
Czy nowe regulacje oznaczają, że akcjonariusze dysponujący większością głosów na Walnym Zgromadzeniu będą mogli zablokować wdrożenie w życie polityki wynagrodzeń, która w ich ocenia będzie niekorzystna dla spółki, bądź też akcjonariusze mniejszościowi będą mogli zaskarżyć uchwałę określającą tą politykę w sądzie, jeśli taka uchwała uzyska większość głosów podczas obrad walnego zgromadzenia, a będą jej przeciwni?
Zdecydowanie tak, głosowanie na WZA zdecyduje o kształcie polityki oraz o przyjęciu lub odrzuceniu sprawozdania rady nadzorczej z jej realizacji. Tak jak w przypadku innych uchwał, akcjonariusze mniejszościowi mogą je zaskarżyć jeżeli spełnione są warunki przewidziane w Kodeksie spółek handlowych. Akcjonariusze mogą również domagać się przestrzegania zakresu, szczegółowości i rzetelności informacji w takiej polityce oraz sprawozdaniu z jej realizacji. Za nieprzestrzeganie tych wymogów ustawa przewiduje dla członków zarządu i rady nadzorczej karę grzywny.
Jakie jeszcze korzyści odniosą w szczególności inwestorzy indywidualni z tej zmiany w przepisach?
Akcjonariusze otrzymają szerszy dostęp do informacji o działalności spółki, w tym m.in. „jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych” uzasadniających wypłatę wynagrodzenia zmiennego. Ponadto, w polityce i sprawozdaniu ma pojawić się informacji jak budowana jest długoterminowa wartość spółki, jak wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wyglądają na tle wynagrodzeń pozostałych pracowników czy też to jak spółka uwzględnia interes społeczny, ochronę środowiska, czy negatywne skutki swojej działalności.
Co się stanie jeśli uchwała określająca politykę wynagrodzeń zarządu nie znajdzie wystarczającego poparcia podczas obrad walnego zgromadzenia, czy wówczas Zarząd będzie pobierał wynagrodzenie na podstawie dotychczas obowiązujących umów?
W przypadku niepodjęcia uchwały wprowadzającej nową politykę w ustawowym terminie, należy doprowadzić do tego w możliwie najbliższym czasie. Zarząd otrzymuje wówczas wynagrodzenie na dotychczasowych zasadach, ale musi uzasadnić, dlaczego nie doszło od uchwalenia nowej polityki. Niezależnie od tego, praktyka wynagradzania podlega jednak weryfikacji przez radę nadzorczą. Za niedopełnienie obowiązków w zakresie przygotowania polityki, jej publikowania i przygotowania sprawozdania grozi kara grzywny. Ponadto, sprawozdanie o wynagrodzeniach podlega również ocenia biegłego rewidenta.
