Raporty okresowe - czyli jesienne kłopoty na NewConnect

Niedawno zakończona kolejna tura raportów kwartalnych na rynku NewConnect skłoniła nas do przeanalizowania, jak tym razem spółki z ASO poradziły sobie z tym obowiązkiem. Moment o tyle jest ciekawy, że był to pierwszy raport kwartalny według nowych, nieco rozszerzonych w stosunku do wcześniejszych wymogów, zasad.

Historia zmian regulacji dotyczących raportów okresowych na rynku NewConnect jest dosyć bogata. Początkowo, obowiązkowe było przekazywanie jedynie raportów półrocznych oraz rocznych. Była to sytuacja wyjątkowo niekomfortowa dla inwestorów, ponieważ przy założeniu, że raport roczny publikowany był w maju-czerwcu, a półroczny w sierpniu-wrześniu, ponad ¾ roku inwestorzy nie mieli żadnej informacji na temat wyników spółek notowanych. Giełda Papierów Wartościowych nie posłuchała na szczęście głosów niektórych autoryzowanych doradców, według których raporty kwartalne miały być zbytnim obciążeniem dla spółek i począwszy od III kwartału 2009 r. wprowadzono obowiązkowe raporty kwartalne, likwidując jednocześnie raport półroczny.

Raporty półroczne do lamusa

Raporty kwartalne, począwszy od III kwartału 2009 r. obejmowały pewien minimalny wymagany zakres informacji finansowych ze sprawozdań (12 pozycji z bilansu i rachunku zysków i strat) oraz dodatkowo, krótkie elementy opisowe (komentarz zarządu do wyników).

Z czasem zwiększyły się wymogi dotyczące części opisowej raportu kwartalnego, m.in. doszła konieczność opisywania struktury grupy kapitałowej czy składu akcjonariatu. Istotną zmianą było także zakazanie korzystania z wyłączenia konsolidacyjnego na podstawie art. 56 ustawy o rachunkowości. Ruch słuszny, ponieważ biorąc pod uwagę rozmiar spółek notowanych na NewConnect i liczby wynikające z ww. przepisu, wyłączenie to mogło być nadużywane.

Jak radziły sobie spółki z obowiązkami informacyjnymi dotyczącymi raportowania? Najoględniej mówiąc, różnie – o ile raporty kwartalne jednostkowe problemów nie sprawiały, o tyle pojawiał się problem np. przy danych skonsolidowanych lub przy danych porównywalnych za ubiegłe lata. Problemem była także terminowość.

Giełda już nie tylko grozi palcem

Giełda podjęła w 2012 r. (który jak pamiętamy, był rokiem jak dotychczas najbardziej znaczących zmian w regulacjach) zdecydowane kroki mające na celu dyscyplinowanie spóźnialskich. Wykształciła się praktyka, że dzień po upływie ostatecznego terminu na przekazanie raportu, Organizator zawiesza spółki, które raportu nie opublikowały. I tak, po I kwartale 2012 r. zawieszono 4 spółki; po upływie terminu publikacji raportów rocznych za 2011 r. – 13 spółek. Za uchybienia w terminowości przekazywania raportów rocznych za 2011 r. GPW po raz pierwszy skorzystała z nowowprowadzonej sankcji pieniężnej, wymierzając 13 spółkom kary od 5 do 10 tysięcy złotych. Nowa polityka GPW była konsekwentnie kontynuowana – przykładowo, po III kwartale 2012 r. zawieszono 5 spółek, a po upływie terminu przekazywania raportów rocznych za 2012 – aż 33. Był to niechlubny rekord, zarówno pod względem liczby zawieszeń, jak i ilości sankcji, nałożonych na spółki – 22 kary pieniężne po 10 tysięcy złotych. Kara nie za wielka, ale po II kwartale 2013 r. zawieszeń było (tylko) 9, co pokazuje, że słuszne są teorie, iż to nieuchronność kary, a nie tylko jej wysokość, jest najlepszym środkiem prewencyjnym.

Nadchodzi nowe

Natomiast raporty za III kwartał 2013 r. są o tyle ciekawe, że jest to pierwszy kwartał przekazywania nowych, rozszerzonych raportów kwartalnych.

Według § 5 załącznika nr 3 do regulaminu ASO, raport kwartalny musi obecnie zawierać:

• kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, obejmujące bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych i zestawienie zmian w kapitale własnym.
• informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu,
• komentarz do wyników kwartalnych (czyli tzw. „zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta”),
• komentarz do prognoz – jeżeli emitent je publikował,
• w przypadku emitentów nie osiągających regularnych przychodów z działalności (start-up) – opis stanu realizacji inwestycji i harmonogram),
• aktywność w zakresie innowacji,
• opis organizacji grupy kapitałowej,
• wskazanie przyczyn braku konsolidacji (jeżeli emitent tworzy grupę, a nie dokonuje konsolidacji),
• informacja o strukturze akcjonariatu (akcjonariusze mający co najmniej 5%),
• informacje o liczbie osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty.

Wszystkie dane finansowe muszą zawierać także dane porównywalne za analogiczny kwartał (kwartały) roku poprzedniego. Dodatkowo, dane finansowe – co wynika z § 5 ust. 4.2 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO – muszą zawierać dane za kwartał oraz dane narastająco za wszystkie kwartały roku obrotowego (oczywiście nie będzie się to odnosić do danych bilansowych, które prezentuje się na ostatni dzień kwartału).

Dodatkowo, finansowe prezentować można w ograniczonym zakresie, tj. oznaczonym w odpowiednim załączniku do ustawy o rachunkowości literami i cyframi rzymskimi. Przykładowo, w bilansie wymaga to podania około 28 pozycji, w rachunku zysków i strat praktycznie wszystkich, ale w zestawieniu zmian w kapitale własnym – tylko 4.

Wydawać się zatem może, że dla spółek będących spółkami publicznymi nie powinno stanowić to problemu. Giełda Papierów Wartościowych uchwaliła zmiany pod koniec kwietnia 2013 r., a zatem na przygotowanie się było ponad 6 miesięcy; poza tym, jeżeli wcześniej wymagane było przygotowanie kilkunastu wybranych danych finansowych – to przecież aby te dane wygenerować, spółki – tak by się wydawało – i tak musiały sporządzić pełen bilans czy rachunek zysków i strat. Zmiany polegały przede wszystkim zatem na sposobie prezentacji.

Niewykorzystana szansa

A jednak – uprzedzając szczegóły – było źle. Aż 22 spółki nie przekazały raportu w terminie. Kilkanaście raportów zostało posłanych w nocy lub rano 15 listopada, a 9 spółek zostało zawieszonych przez GPW. Natomiast analiza raportów przekazanych daje mało interesujący obraz rzetelności spółek notowanych na rynku NewConnect – ponad 50% przekazanych raportów nie spełniało wymogów załącznika nr 3 do Regulaminu ASO, to jest było niezgodnych z przepisami. Przeanalizowaliśmy łącznie 431 raportów (w tym także część „spóźnialskich”). Z tej liczby 214 raportów było w pełni zgodnych z regulaminem, to jest zawierało wszystkie, wymagane przepisami, a wskazane wyżej, elementy. Natomiast aż 217 raportów było niezgodnych z przepisami – przy czym mowa tutaj o regulaminie ASO, nie braliśmy pod uwagę ustawy o rachunkowości, a w niektórych przypadkach gołym okiem widać było, że np. rachunek przepływów pieniężnych nie jest prawidłowo sporządzony.

Swoją drogą, to właśnie rachunek przepływów pieniężnych jest tym elementem, który sprawił zdecydowanie najwięcej problemów. Aż w 22 raportach nie było w ogóle jego zamieszczonego; a aż w 142 raportach nie znalazły się dane za kwartał, lecz wyłącznie narastająco za wszystkie kwartały roku obrotowego. W przypadku 73 spółek brak danych za kwartał w rachunku przepływów pieniężnych był jedynym uchybieniem formalnym – te naruszenie można bez wątpienia określić jako mniejszej wagi.

 *rachunek przepływów pieniężnych

Poniższa tabela zawiera szczegółowy wykaz błędów w raportach za III kwartał 2013 r.

* w części raportów występowało kilka nieprawidłowości, zatem suma jest większa niż łączna liczba raportów

Jak widać, 22 raporty zostały przygotowane całkowicie wedle starych regulacji, to znaczy obowiązujących przed III kwartałem bieżącego roku. Oczywiście, lepiej z punktu widzenia inwestorów dostać informację okrojoną, niż żadną – ale świadczy to o tym, że spółki nie interesują się zmianami w regulacjach. Spółki te (z jednym wyjątkiem) nie posiadały Autoryzowanego Doradcy; jak widać zatem posiadanie Autoryzowanego Doradcy wpływa co najmniej na wiedzę o zmianach przepisów. Wskazanym wyżej niechlubnym wyjątkiem – to jest spółką, która przekazała raport według starych przepisów, jest jedna z czeskich firm, posiadająca wedle danych ze strony NewConnect jedynego na naszym rynku zagranicznego autoryzowanego doradcę – Raiffeisenbank a.s. Oczywiście, nie można przesądzać o winie AD – ale Giełda powinna ten przypadek sprawdzić.

W 12 przypadkach (nie licząc oczywiście ww. raportów według starych przepisów) nie zawarto informacji o liczbie osób zatrudnionych w spółce. Jak widać zatem, nie sprawiło to większych problemów, aczkolwiek zakres i sposób prezentacji tych danych był bardzo niejednolity. Część spółek wskazywała tylko osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę, część także osoby pracujące na innej podstawie (umowy cywilnoprawne itp.). Przydałaby się w tym zakresie albo jednoznaczna wykładnia ze strony GPW, albo doprecyzowanie przepisu. Biorąc pod uwagę aspekty celowościowe – zasadne byłoby wskazywanie wszystkich osób zatrudnionych przez spółkę, także na innej podstawie niż umowa o pracę. Liczba pracowników/współpracowników jest pewnego rodzaju informacją o skali działalności emitenta i choć oczywiście nie są to dane kluczowe, to jednak pozwalają ocenić, czy dana spółka prowadzi realną działalność.

W czym tkwi problem?

Dlaczego rachunek przepływów pieniężnych sprawił największy problem spółkom? Wydaje się, iż wynika to z faktu, że część najprostszych programów księgowych nie ma możliwości automatycznego tworzenia rachunku przepływów pieniężnych. Natomiast nie jest to oczywiście żadne usprawiedliwienie, ponieważ nawet w takim przypadku wymaga to po prostu od działu księgowości spółki nieco dodatkowej pracy. Tak samo wyłącznie lenistwem albo złą organizacją pracy można uzasadnić brak wskazania danych za kwartał, czy też danych porównywalnych za ubiegły rok. Jeżeli spółka zabiera się za przygotowywanie raportu na jeden czy dwa dni przed upływem terminu raportowania, to wówczas rzeczywiście może – jeżeli nie przygotowała się do tego wcześniej – nie mieć czasu na opracowanie pełnych danych. Ale tego rodzaju podejście jest co do zasady wyrazem lekceważenia i przepisów, i przede wszystkim inwestorów.

Inną kwestią, w tym przypadku poboczną, jest układ graficzny raportów. Tutaj podstawowym problemem jest absolutna dowolność i różnorodność. Spółki przekazują dane w różnej kolejności, uzupełniają minimalną treść dodatkowymi informacjami, stosują różne okresy porównywalne itp., co sprawia że analiza dużej liczby raportów jest trudna i żmudna. Pominąć można jako przypadkowe acz zabawne błędy - nieusunięcie komentarzy czy pozostawienie w pliku adnotacji z trybu zmian.

W porównaniu do raportów z NewConnect, lektura raportów z rynku regulowanego, które mają w ogromnej większości identyczny układ i kolejność prezentacji danych, jest nieporównanie łatwiejsza.

Spółek nadal trzeba bardzo pilnować

Wydaje się, że Giełda Papierów Wartościowych powinna delikatnie skorygować regulamin, określając że dane w raporcie kwartalnym muszą być prezentowane w kolejności wynikającej z regulaminu, oraz że w raporcie powinno znaleźć się odniesienie do wszystkich punktów regulaminu, co najwyżej z adnotacją, ze dany punkt nie dotyczy konkretnej spółki.

Przede wszystkim jednak należy mieć nadzieję, że Giełda Papierów Wartościowych przyjrzy się przekazanym raportom i w stosunku do spółek, które naruszyły przepisy, wyciągnie konsekwencje.

Jak widać, zawieszanie emitentów, którzy nie przekazują raportów w terminie, jest skuteczne – liczba spóźnialskich nie rośnie. Warto zatem, aby kolejnym krokiem była próba poprawy jakości raportów i zwiększenie poszanowania dla przepisów.

Obecność na rynku NewConnect nie jest przymusem, jeżeli spółka decyduje się na taki krok, to powinna swoich inwestorów traktować poważnie – co wyrażać się musi przede wszystkim w co najmniej poprawnym raportowaniu. Zadaniem zarządu spółki jest tak zorganizować pracę działu księgowości, aby dotrzymywać terminów i zarazem przestrzegać regulaminu – szczególnie że obowiązki nie są nadmierne wygórowane.

Katarzyna Grewling, Sebastian Huczek, INVESTcon GROUP S.A.