Relacja z ZWZA spółki Bioton S.A.

W dniu 29 czerwca 2011 roku Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych (SII), reprezentowane przez pełnomocnika Tomasz Bujaka, wzięło udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Bioton S.A. (ZWZA).

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecnych było 34 akcjonariuszy Spółki. Reprezentowali oni 1 681 789 655 głosów, stanowiących 30,69% wszystkich głosów i kapitału zakładowego Spółki, w tym 2 akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów.

1. Prokom Investments S.A. wykonywała prawo głosu z 1.019.248.302 akcji dających prawo do 1.019.248.302 głosów reprezentujących 60,60% liczby głosów obecnych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących 18% ogólnej liczby głosów;
2. Ryszard Krauze wykonywał prawo głosu z 281 250 000 akcji dających prawo do 281 250 000 głosów reprezentujących 16,72% liczby głosów obecnych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących 5,13% ogólnej liczby głosów;
3. Instytut Biotechnologii i Antybiotyków wykonywała prawo głosu z 254 191 000 akcji dających prawo do 254 191 000 głosów reprezentujących 15,11% liczby głosów obecnych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących 4,64% ogólnej liczby głosów.

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia było w szczególności:

• Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Bioton S.A. za rok 2010; 

• Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Bioton S.A. za rok 2010;

• Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2010;

• Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2010;

• Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2010 roku;

• Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2010 roku;

• Podjęcie uchwały o podziale zysku;

• Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki;

• Podjęcie uchwał w sprawie powołania kolejnego członka Rady Nadzorczej.

Głosowanie nad uchwałami przebiagało praktycznie bezdyskusyjnie, ponieważ nikt z Zarządu ani z 12 osobowej Rady Nadzorczej nie był obecny.

Uchwały nr 5 i 6 zawierały głosowanie nad sprawozdaniem Zarządu i sprawozdaniem finansowym jednostkowym i skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Bioton S.A..

Pełnomocnik SII wobec braku możliwości uzyskania wyjaśnień Zarządu, głosował przeciw uchwałom 5 i 6, oraz zgłosił sprzeciw do protokołu.

Pełnomocnik Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych usiłował uzyskać więcej informacji, jednak przedstawiciel Spółki odmówił udzielenia szczegółowych informacji na wszystkie przygotowane pytania. Przedstawiciel SII skierował do Zarządu SII sugestię, aby po analizie zaistniałej sytuacji skierować pytania do spółki w trybie art. 428 § 6 Ksh. A oto niektóre z przygotowanych pytań:

1. Jakie jest uzasadnienie Zarządu dla przekazania zysku z roku 2010 na kapitał zapasowy?
2. Czy Zarząd dostrzega w perspektywie kilkunastu najbliższych miesięcy ryzyko dokonania odpisów na wartości niematerialne i prawne?
3. Jakich nakładów potrzebuje spółka BioPartners by zrealizować obecnie prowadzone projekty i prace rozwojowe nad lekami? Czy pozyskanie partnera dla tego projektu jest w ocenie Zarządu możliwe? Czy Bioton będzie w stanie ewentualnie sam sfinansować i zrealizować projekt?
4. Czy nowa ustawa o refundacji leków może w ocenie Zarządu wpłynąć w jakikolwiek sposób na przyszłe wyniki spółki?
5. Jakie czynniki przyczyniły się do ponownego przedłużenia terminu podpisania umów z Actavisem o utworzeniu spółki joint-venture i umów dotyczących współpracy w zakresie rozwoju i komercjalizacji insulin Biotonu, w tym insulin analogowych?

Podczas głosowań nad udzieleniem absolutorium poszczególnym członkom organów spółki pełnomocnik SII głosował przeciw.

Także przeciw przy podejmowaniu uchwały dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej oraz powołania nowego 12 członka tej Rady. Brak racjonalnego uzasadnienia dla tak dużej  członków Rady, a wnioskodawcy nie przedstawili celu rozszerzenia ilości członków tego Organu.

Po zakończeniu walnego kilku akcjonariuszy wyrażających już wcześniej swoje oburzenie z powodu nieobecności członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zwróciło się do przedstawiciela spółki z prośba o przekazanie Władzom Bioton S.A. niezadowolenia z braku możliwości skorzystania z ustawowego prawa do informacji. Wojciech Wiśniewski powiedział, że informacje te przekaże Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki.

ZWZ postanowiło przeznaczyć zysk netto BIOTON S.A. za rok obrotowy 2010 w kwocie 137 135 116,80 złotych (słownie: sto trzydzieści siedem milionów sto trzydzieści pięć tysięcy sto szesnaście złotych 80/100) oraz zysk z lat ubiegłych w kwocie 624.049 złotych (słownie: sześćset dwadzieścia cztery tysiące czterdzieści dziewięć złotych) na kapitał zapasowy Spółki. Pełnomocnik SII w sprawie podziału zysku, jak i w pozostałych nieopisanych uchwałach wstrzymał się od głosu.

Tomasz Bujak