30 czerwca w Gdyni odbyło się WZA spółki Fota S.A. Spółka w 2008 poniosła znaczącą stratę (brutto -50,8M PLN), a ponadto w trakcie roku dochodziło do zmian w Zarządzie, co było związane z zawartymi umowami opcyjnymi. Niestety kulisy zawarcia umów i dokonanych zmian były przemilczane w raportach okresowych, więc SII postanowiło wybrać się na WZA celem uzyskania wyjaśnień dotyczących tych spraw.
Zmiany kadrowe
Z informacji bieżących wiadomo, że 22 kwietnia 2008 Rada Nadzorcza odwołuje p.Małgorzatę Siwek ze stanowiska Dyrektora Finansowego spółki. Obowiązki Dyrektora Finansowego decyzją RN powierzone zostają ówczesnemu Prezesowi – p.Bohdanowi Stankiewiczowi. 7 lipca rezygnację składa członek Zarządu - p.Sławomir Kurek. Natomiast 7 listopada rezygnację bez podania przyczyny składa Prezes Stankiewicz.
Z informacji uzyskanych na WZA wynika, że p.Siwek prawdopodobnie z obawy przed konsekwencjami karnymi wynikającymi z poświadczenia nieprawdy nie zdecydowała się na parafowanie oświadczenia Zarządu dla audytora w związku z badaniem raportu rocznego za 2007. Podpisu pod pierwotną wersja sprawozdania finansowego za 2007 r. nie złożył, żaden z ówczesnych członków Zarządu FOTA S.A. Po ujawnieniu przez p.Siwek okoliczności zawierania terminowych transakcji walutowych, biegły dokonał weryfikacji ksiąg spółki.
Problemy z opcjami
W kwietniu 2008 pani Siwek ujawniła, że spółka posiada istotne pozabilansowe zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych. W stosunku do raportów kwartalnych zobowiązania te obniżyły wynik za cały 2007 o 5,84M PLN brutto. Straty z tego tytułu w 1 półroczu 2008 również przewyższyły 5M PLN. Spółka importuje dużą część asortymentu, a zawarty instrument finansowy miał gwarantować zakup waluty po określonym kursie. Panująca wówczas tendencja umacniania się złotówki przysporzyła strat. Możliwe, że pozycja była zbyt duża w stosunku do potrzeb. Zarząd ujawnił, że p.Siwek była ubezpieczona z tytułu sprawowanej funkcji i spółka będzie domagać się sądownie zadośćuczynienia za powstałe szkody.
Po kwietniowym zamieszaniu i z uwagi na dalsze umacnianie złotówki spółka podjęła decyzję o wcześniejszym zamknięciu transakcji w celu uniknięcia dalszych strat. Ponadto renomowanej kancelarii zlecono przeprowadzenie kontroli wewnętrznej w spółce. Nie wykazała ona dodatkowych nieprawidłowości. Władze spółki w raporcie za 2 kwartał zapewniały, że wyniki badania zostaną podane w odrębnym komunikacie. Dotychczas się on nie ukazał.
W raporcie za 2 kw. 2008 podano, że łącznie na opcyjnych transakcjach spółka straciła 11,9M PLN. W sprawozdaniu rocznym 2007 spółka tłumaczy, że po niepowodzeniach prowadzonej polityki nie prowadzi już długoterminowych zabezpieczeń transakcji. Deklaracja wydaje się sprzeczna z informacją z raportu za 2 kw. 2008 (publ. 2008.08.14):
W drugim kwartale 2008 roku zamknięte zostały otwarte instrumenty finansowe z wyjątkiem opcji walutowej z premią, której dalsze utrzymanie leży w interesie finansowym spółki, z uwagi na długi okres trwania i stale umacniającą się złotówkę względem EUR.
Wkrótce okazało się, że zabezpieczenia jednak były, tym razem dające zarobić na aprecjacji krajowej waluty i w drugim półroczu spółka znów traciła, ale dla odmiany na osłabieniu złotówki. Opcja dla ING miała roczny termin i wraz z drugą, która wygasła w IV kw. 2008 została wystawiona w kwietniu. Według wyjaśnień na WZA umowę podpisała p. Siwek, krótko przed jej odwołaniem. Nie jest pewne czy tej umowy dotyczy zacytowany fragment raportu kwartalnego.
Rola Rady Nadzorczej
Na pytanie w jaki sposób RN dowiedziała się o istnieniu opcji dla ING p.Bogdan Fota odpowiedział, że stało się to podczas spotkania z pracownikiem banku, który wspomniał o opcji. Przy rozmowie był obecny Prezes Stankiewicz, który nadzorował sprawy finansowe spółki. Według relacji p.Foty Prezes Stankiewicz ukrywał ten fakt i wprowadzał w błąd członków Zarządu i RN. Nie wiadomo jakie działania zostały wówczas podjęte. Faktem jest, że opcja nadal była zawarta i dużych strat miała dopiero przysporzyć. Minęły dwa miesiące i Prezes zrezygnował z kierowania spółką uprzedzając decyzję RN mającą go odwołać. Obecne władze spółki uważają, że p.Stankiewicz i p. Siwek działali wspólnie i utajniali niekorzystne dla spółki umowy.
Sprawa z ING
Zobowiązania z tytułu opcji dla ING są wyszczególnione w raportach okresowych. Na koniec 3 kw. 2008 zobowiązanie z opcji wystawionej dla ING Bank wynosiło 3,145M, a na koniec 2008 już 13,325M PLN. Natomiast dopiero 30.01.2008 spółka wydała komunikat bieżący wyraźnie informujący o ryzyku walutowym. Pojawiła się tam też informacja, że Fota kwestionuje zawartą umowę. Podstawą miał być brak odpowiednich pełnomocnictw posiadanych przez osobę podpisującą dokument w imieniu spółki. Zapewne chodziło o p. Siwek. Argument słaby w kontekście faktu, że była ona Dyrektorem Finansowym, a wcześniejsze podpisywane przez nią umowy spółka wypełniała. Po rozliczeniu w kwietniu opcji ING zaproponował zamianę powstałych zobowiązań na długoterminowy kredyt. Początkowo spółka nie chciała przyjąć tej oferty, ale analizując możliwości wygrania sporu ostatecznie zgodziła się i w dniu 29.06.2009 stosowna umowa została podpisana.
Na WZA Zarząd zapewnił, że obecnie spółka nie posiada instrumentów walutowych, a jeżeli pojawią się w przyszłości wówczas zostaną ujęte w bilansie wraz z ich skutkiem finansowym.
Przyczyny strat w 2008
Oprócz transakcji walutowych na wynik 2008 negatywnie wpłynęło kilka innych czynników. W 2008 spółka wprowadziła znaczące zmiany w modelu dystrybucji towarów. Likwidując własne oddziały podpisywała umowy z ajentami, którzy przejęli na siebie sprzedaż. Fota dla tych odbiorców zastosowała upusty oraz wprowadziła prowizyjny system sprzedażowy. W uzasadnionych przypadkach dystrybutorom spółka proponuje upusty. W dłuższym okresie zmiana modelu ma przynieść spółce korzyści. Podobnie jak wprowadzony w grudniu program restrukturyzacji. Komentując raport za 1 kw. 2009 Zarząd informował, że jego efekty są widoczne w poprawie w wynikach. Fatalne rezultaty 2008,a szczególnie 4 kw. 2008 sprawiają, że wyjście na zero jest znaczącą poprawą. Kolejne kwartały pokażą jakość wprowadzonych zmian. Szkoda, że spółka potrzebowała wstrząsu z opcjami, aby wdrożyć program naprawy.
Głosowania nad absolutorium
Podczas WZA został postawiony wniosek o nieudzielanie absolutorium członkom Zarządu p.Siwek i p.Stankiewiczowi. Przedstawiciel SII zagłosował za uchwałą. Ponadto zagłosował za nieudzielaniem absolutorium członkowi Zarządu p.Fota oraz wstrzymał się od głosu przy absolutorium dla p.Kurek i p.Wojtkiewicz. W ocenie SII p.Bogdan Fota jako główny akcjonariusz i członek Zarządu od stycznia 2007 miał pełnię możliwości w zakresie kontroli sytuacji w spółce także poprzez swoich przedstawicieli w RN.
Również działania RN nie zasługiwały zdaniem SII na udzielenie absolutorium. RN w sprawozdaniu informowała, że w 2008 spotkała się 12-krotnie wypełniając tym samym statutowy obowiązek. Jednak nadzór ze strony RN okazał się po prostu słaby. Najpierw RN dowiedziała się o nieprawidłowościach dopiero od p.Siwek. Następnie nie wykryła kolejnych umów opcyjnych (w tym zawartej z ING), a następnie powierzyła obowiązki Dyr. Fin. p. Stankiewiczowi, który przez kolejne pół roku wedle RN prowadził dezinformację. Na pytanie czy w związku z zaistniałymi w 2008 zdarzeniami RN wprowadziła dodatkowe procedury kontrolne dotyczące pracy Zarządu członek RN odpowiedział, że nie. Żaden z członków RN nie uzyskał podczas głosowania nad absolutorium poparcia ze strony SII.
Na WZA obecny był przedstawiciel OFE ING. Jest to godna wzmianki choć nieczęsta postawa. Może zmiana ustalania prawa do udziału w WZA wpływie na zaktywizowanie inwestorów instytucjonalnych w mniejszych spółkach. Zapewne również ten akcjonariusz nie jest zadowolony z dokonań spółki w 2008 roku, gdyż przy większości głosowań nad absolutorium wstrzymywał się od głosu.
Główny akcjonariusz p.Bagdan Fota zadeklarował wyjaśnienie ewentualnych wątpliwości bądź pytań, które mogą pojawić się w związku z przeszłą i bieżącą działalnością spółki. W związku z tym zachęcamy do korespondencji bezpośrednio ze spółką lub za pośrednictwem Trójmiejskiego SII (spolki@sii-trojmiasto.pl ). Czekamy na Państwa sygnały.
Jarosław Kotecki
