Inwestorzy indywidualni jako akcjonariusze, którzy dysponują zazwyczaj niewielkim pakietem akcji mogą przypuszczać, iż nie mają żadnego wpływu na działania spółki i podejmowane przez nią uchwały, bądź też ich wpływ jest na tyle znikomy, że nie ma sensu podejmowanie wysiłku uczestniczenia w WZA.
Chcielibyśmy przekonać Państwa, że każdy inwestor indywidualny, nawet z niewielką liczbą akcji może przyczynić się do zmiany stosowanej przez spółkę strategii bądź też uniemożliwić realizację niekorzystnych dla akcjonariuszy mniejszościowych uchwał. Zwłaszcza, jeżeli takie działanie spółki jest jawnym pogwałceniem praw inwestorów indywidualnych.
Zwracamy uwagę, że podczas WZA zapadają najważniejsze decyzje dotyczące spółki, takie jak: podział zysku czy dysponowanie majątkiem. Niie należy zatem bagatelizować prawa jakim jest współdecydowanie podczas Walnego Zgromadzenia.
Poniżej przedstawiamy Państwu wszelkie niezbędne informacje związane z uczestnictwem w WZA. Przypominamy tym samym, że możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu jest zagwarantowanym w ustawie prawem każdego akcjonariusza.
1. Kto i jak może wziąć udział w WZA?
Każdy akcjonariusz, któremu przysługuje prawo głosu z posiadanych akcji, o ile wyraził chęć uczestniczenia w WZA w terminie co najmniej 7 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. W celu uczestnictwa w WZA należy zablokować w biurze maklerskim posiadane akcje oraz uzyskać w zamian dokument, określany jako świadectwo depozytowe. Aby uczestniczyć w WZA należy złożyć wspomnine świadectwo depozytowe w spółce na 7 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
2. W jakim celu zwoływane jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy?
Podczas WZA poddawane są pod głosowanie najważniejsze sprawy dotyczące funkcjonowania spółki. Do najważniejszych należy rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdań finansowych, jak też udzielanie absolutorium. Poza tym na WZA poruszane są sprawy m.in.:
- nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
- zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego części
- zawierania umów
- oraz wielu innych przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych lub w statucie spółki
3. Jakie dokumenty należy złożyć przed WZA?
Wspomniane wcześniej imienne świadectwo depozytowe wystawione przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych jest niezbędnym dokumentem uprawniającym do uczestnictwa w WZA. Dodatkowo każdy akcjonariusz ma obowiązek przedstawienia dowodu osobistego przed rozpoczęciem WZA.
4. Jakie informacje można uzyskać jeszcze przed WZA?
Przed WZA akcjonariusz może zapoznać się ze szczegółowym porządkiem obrad. Ma również prawo uzyskać odpisy wszystkich wniosków dotyczących omawianych na WZA spraw, jednak w terminie nie krótszym niż 7 dni przez WZA. Dodoatkowo na 3 dni robocze przed WZA w siedzibie zarządu spółki udostępniana jest Lista Akcjonariuszy uczestniczących w WZA, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych, miejsce zamieszkania, ilość, rodzaj i liczby akcji oraz ilość przysługujących głosów.
5. Czy głosowanie na WZA jest tajne?
Sposób głosowania na WZA jest jawny. Głosowanie może zostać utajnione jedynie w przypadku, gdy dotyczy odwołania członków organów spółki, lub jej likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności. Dodatkowo głosowanie może być tajne, jeżeli zażąda tego chociażby jeden z obecnych lub reprezentowanych na WZA akcjonariuszy.
6. Czy inwestor indywidualny ma prawo do zadawania pytań podczas WZA?
Tak, o ile są to pytania związane ze sprawami objętymi porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku istotnych pytań, zarząd na wniosek akcjonariusza ma obowiązek udzielenia mu informacji dotyczących spółki. Zarząd może również udzielić odpowiedzi na piśmie w terminie dwóch tygodni od zakończenia WZA.
7. Czy Zarząd ma obowiązek odpowiedzieć na każde pytanie zadane podczas obrad WZA?
Są sytuacje, w których Zarząd może odmówić udzielenia informacji. Dotyczy to zwłaszcza kwestii, których ujawnienie mogłoby wyrządzić szkodę spółce np. gdy pytanie dotyczy ujawnienia tajemnicy handlowej oraz gdy mogłoby to narazić członka zarządu na odpowiedzialność karną, administracyjną lub cywilnoprawną.
8. Jak inwestor indywidualny może wpłynąć na uchwałę WZA?
Uchwały są przeprowadzana w drodze jawnego i imiennego głosowania i zapadają bezwzględną większością głosów. Wyjątkami od tej zasady są uchwały dotyczące kluczowych spraw związanych ze spółką, które zapadają większością trzech czwartych głosów. Są to m.in. uchwały związane z emisją obligacji zamiennych lub obligacji z prawem poboru, zmianą statusu, umorzeniem akcji, obniżeniem kapitału zakładowego bądź też zbyciem przedsiębiorstwa lub jego części. Inne warunki podejmowania uchwal mogą również występować, jeżeli zostały przewidziane w ustawie lub w statucie spółki.
Obecny na WZA akcjonariusz w pełni może wykorzystać prawo głosu, czyli zagłosować za lub przeciw omawianej uchwale. Jednak, co należy zauważyć nawet przy niewielkiej ilości głosów inwestor indywidualny ma możliwość zaskarżenia każdej uchwały podlegającej pod głosowanie w trakcie WZA. Praktyka rynku kapitałowego potwierdza, że dzięki interwencji inwestorów indywidualnych nie udało się przeforsować uchwał rażąco dla nich niekorzystnych. Takie przypadki potwierdzają, że niekoniecznie trzeba być akcjonariuszem większościowym, aby mieć wpływ na funkcjonowanie spółki.
Akcjonariusz, który nie zgadza się z proponowanymi postanowieniami uchwały i co więcej uważa, że wpłynie ona niekorzystnie na interes spółki bądź też jego zdaniem ma na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy, może zgłosić swój sprzeciw i zażądać zamieszczenia w protokole. Ta na pozór błaha sprawa jest później cenną podstawą do ewentualnego zaskarżenia uchwały w Sądzie.
9. Czy trzeba uczestniczyć w WZA osobiście?
Nie. Akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu również poprzez pełnomocnika.
10. Co to jest pełnomocnictwo?
Pełnomocnictwo jest dokumentem upoważniającym akcjonariusza do wykonywania swojego prawa głosu poprzez pełnomocnika. Należy jednak pamiętać, że takie pełnomocnictwo musi być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
11. Czy SII może być pełnomocnikiem na WZA?
Tak. W przypadkach rażąco naruszających interes inwestorów indywidualnych, Stowarzyszenie reprezentuje akcjonariuszy mniejszościowych podczas WZA. Jeżeli akcjonariusz wyraża wolę reprezentowania go przez SII, prosimy o przekazanie nam pełnomocnictwa.
12. W jaki sposób można przekazać pełnomocnictwo?
W celu przekazania pełnomocnictwa należy pobrać w swoim biurze maklerskim świadectwo depozytowe (dokument potwierdzający fakt posiadania akcji) oraz przesłać je na adres spółki. Należy pamiętać, że świadectwo depozytowe należy złożyć w spółce na 7 dni przed WZA, dlatego prosimy o odpowiednio wcześniejsze jego przesłanie do spółki.
Na adres Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych należy przesłać wypełniony dokument pełnomocnictwa z zaznaczoną liczbą posiadanych akcji. (Prosimy o uzyskanie potwierdzenia swojego podpisu na pełnomocnictwie w biurze maklerskim wydającym świadectwo depozytowe).
Wzór Pełnomocnictwa do pobrania
Tygodniowy termin nie dotyczy pełnomocnictwa, dlatego można je przesłać do Stowarzyszenia nawet tuż przed WZA. SII okazuje je w spółce tuż przed wejsciem na salę obrad WZA.
13. W jakich przypadkach możliwe jest wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały?
Są cztery przypadki, w których akcjonariusz (osobiście lub przez pełnomocnika) ma prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały:
- w sytuacji omówionej powyżej, czyli gdy akcjonariusz głosował przeciwko uchwale oraz zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu
- w sytuacji, gdy akcjonariusz nie został dopuszczony do udziału w WZA bezzasadnie
- w sytuacji, gdy akcjonariusz nie był obecny na WZA ze względu na nieprawidłowo przeprowadzone zwołanie Walnego Zgromadzenia
- w sytuacji, gdy sprawa, w której została powzięta uchwała nie była objęta porządkiem obrad
Powództwo o uchylenie uchwały wnosi się do Sądu Rejestrowego w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż w czasie 6 miesięcy od powzięcia uchwały. Inaczej jest w przypadku spółek publicznych, gdzie ten termin nie może nastąpić później niż 3 miesiące od podjęcia uchwały.
14. Czy w każdej sprawie można wnieść powództwo o uchylenie uchwały?
Teoretycznie tak, o ile akcjonariusz jest zdania, że podjęta uchwała godzi w interes inwestorów indywidualnych. Należy jednak pamiętać, że jeżeli Sąd uzna takie powództwo za bezzasadne to, na wniosek spółki, może zasądzić wysoką karę pieniężną od powoda (czyli osoby wnoszącej powództwo o uchylenie uchwały).
15. Jakie przepisy regulują kwestie związane z WZA?
Przepisy dotyczące Walnego Zgromadzenia zawarte są w ustawie z dnia 15 września 2000 Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037 z poźn. zm.) – w Oddziale 3, art. 393 – 429.
Podsumowując pragniemy zachęcić Państwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, gdyż daje ono inwestorom indywidualnym możliwość zarówno nadzoru własnej spółki jak i wywierania wpływu na jej funkcjonowanie.
