Prawo poboru (skrót PP) - jest to instrument finansowy będący przedmiotem obrotu giełdowego, który powstaje w związku z nową emisją akcji przez spółkę. Dotychczasowi akcjonariusze mają pierwszeństwo w zapisywaniu się na akcje w procesie podwyższania kapitału zakładowego. Cena akcji nowej emisji jest niższa od ceny rynkowej (inaczej nikt ich nie kupi). Przyznane inwestorowi PP równoważą spadek wynikający z różnicy między ceną starych i nowych walorów spółki.

W momencie, kiedy PP stają się samodzielnym papierem wartościowym (odcięcie praw poboru) następuje spadek wartości „starych” akcji. Spadek ten jednak jest zrekompensowany dotychczasowym akcjonariuszom, poprzez cenę prawa poboru.

Wspomniany spadek kursu zależny jest od ceny rynkowej „starych” akcji, liczby nowych akcji, do objęcia których uprawnia jedno PP oraz ceny emisyjnej nowych akcji. I właśnie z tym ostatnim czynnikiem wiąże się poważny problem.

Dodatkowym ryzykiem dla inwestora jest brak stosownych regulacji prawnych. Niestety mimo apelów SII odpowiednie instytucje nie mogą wykluczyć możliwości lekceważenia akcjonariuszy przez emitentów.

Każdy inwestor rozważający kupno walorów spółki, która planuje nową emisję akcji powinien zwrócić szczególną uwagę na następujące czynniki:
- Cena emisyjna nowych akcji
- Termin przyznania praw poboru
- Fakt, czy spółka złożyła prospekt emisyjny do Komisji Nadzoru Finansowego (czy też dopiero nad nim pracuje, lub planuje rozpoczęcie prac).

Niepodawanie ze strony emitentów tych danych przyczynia się do powstawania ogromnego ryzyka dla akcjonariuszy (dodajmy ryzyka, którego można by uniknąć).

SII apeluje więc do inwestorów: jeśli chociaż jeden z wymienionych czynników nie jest podawany, należy w sposób szczególny poddać pod rozwagę decyzję o zakupie akcji.

Brak informacji o cenie emisyjnej powoduje, że w dniu ustalania praw poboru inwestorzy nie mają pojęcia po jakiej cenie będą obejmować nowe akcje. Nie wiedzą także jak duży będzie spadek ceny, korygujący wartość posiadanych akcji o prawo poboru ("kupno kota w worku" wydaje się więc adekwatnym stwierdzeniem).

Głośnym ostatnio tematem staje się sposób przeprowadzania ofert publicznych przez biura maklerskie, a konkretnie wydłużający się czas od momentu złożenia zapisów na akcje, do czasu przyznania walorów na rachunki inwestorów. Każdy dzień zwłoki zwiąże się bowiem z zamrożeniem kapitału oraz dodatkowymi kosztami, w postaci np. odsetek od zaciągniętych kredytów. Biura maklerskie korzystają natomiast z zablokowanych środków inwestorów, lokując je na krótkoterminowych lokatach. W przypadku opisywanych nowych emisji akcji przez spółki znajdujące się już na GPW problem jest nieporównywalnie większy – w oczekiwaniu na dopuszczeniu praw poboru do obrotu, kapitał inwestorów zostaje niekiedy zamrożony na długie miesiące.

Uczestnik rynku, który posiada na swoim rachunku prawo poboru, może:

1. Sprzedać prawo poboru;

Przykład 1

Inwestor posiadał 100 akcji spółki X. W dniu ustanawiania prawa poboru zostało mu przyznane 100 praw poboru do akcji nowej emisji. Wartość 1-go prawa poboru wynosiła 50gr. Inwestor zdecydował się sprzedać PP.

100 x 0,5zł = 50zł

2. Zrealizować prawo poboru;

Przykład 2

Inwestor posiadał 100 akcji spółki X. W dniu ustanawiania prawa poboru zostało mu przyznane 100 praw poboru do akcji nowej emisji. Wartość 1-go prawa poboru wynosiła 50gr. Jedno PP umożliwiało zakup 1 akcji nowej emisji. Cena emisyjna nowych akcji została ustalona na poziomie 8zł. Inwestor zdecydował się zrealizować prawa poboru - zapisać się na akcję nowej emisji. Tak więc koszt zakupu 1 akcji nowej emisji wyniósł:

8zł (cena akcji) + 0,5zł (wartość PP) = 8,5zł

3. Nie podejmować żadnych działań, w tym przypadku wiąże się to jednak z utrata PP, a co za tym idzie stratą finansową. Najgorsze z możliwych rozwiązań!!!

Najistotniejszą dla akcjonariusza wiadomością jest fakt, że po upływie terminu realizacji praw poboru prawo to wygasa. W przypadku gdy Akcjonariusz nie wykorzysta prawa poboru do objęcia na jego podstawie akcji nowej emisji lub go nie sprzeda – na pewno odnotuje stratę.

Właścicielem prawa poboru można zostać na dwie możliwości:

1. Prawo poboru można otrzymać posiadając akcje danej spółki w dniu ustalania prawa poboru. Uchwała WZA powinna precyzować dzień, w którym akcjonariusze powinni posiadać papiery spółki by stać się właścicielami PP do nowych akcji. Aby stać się właścicielem praw poboru, należy posiadać papiery danej spółki. Prawo poboru jest zatem przyznawane dotychczasowym akcjonariuszom (tj. zapisywane na ich rachunkach inwestycyjnych), którzy posiadają akcje w dniu rozliczenia w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Termin rozliczenia wynosi D-3 (dzień roboczy – 3 dni robocze), co oznacza, że faktycznie należy nabyć akcje 3 dni robocze wcześniej.

Przykład 3

Spółka określiła dzień przyznania PP (nazywany „dniem ustanawiania praw poboru”) na 10.11.2006 w czwartek – w tym wypadku osoby zainteresowane PP muszą nabyć akcje spółki w poniedziałek. Faza sesji, na której akcje zostaną nabyte jest bez znaczenia. Akcje mogą zostać sprzedane we wtorek (D-2) lub środę (D-1) bez utraty praw do praw poboru.

2. Inwestor może kupić prawo poboru na rynku. Prawo poboru jest przedmiotem obrotu jako samodzielny instrument. W przypadku kupna/sprzedaży na rynku wtórnym, należy pamiętać, że w przypadku PP nie są akceptowanie zlecenia PCR, PCRO i PKC.

PRZYKŁAD 4:

Kapitał zakładowy Spółki A wynosi 1.000.000 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji. Cena rynkowa akcji wynosi 4 PLN. Spółka planuje pozyskać 500.000 zł na inwestycje, dlatego podjęła uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Postanowiła wyemitować 500.000 akcji, co daje cenę emisyjną na poziomie 1 zł.

Spółka  tyle praw poboru (PP) ile posiada „starych” akcji, czyli 1.000.000 szt. Stąd aby nabyć 1 akcję nowej emisji, akcjonariusz potrzebuje 1.000.000/500.000 = 2 PP (każdy dotychczasowy akcjonariusz Spółki posiadając przynajmniej 2 akcje może objąć jedną akcję z nowej emisji).

Teoretyczna wartość prawa poboru:

V = (cena rynkowa  starych akcji – cena rynkowa nowych akcji) / (liczba praw poboru niezbędna do objęcia jednej nowej akcji + 1) = (4-1)/(2+1)= 1 zł

Ostatniego dnia uprawniającego do nabycia akcji z prawem poboru cena akcji Spółki na giełdzie wynosiła 4 zł.

Na następnej sesji giełdowej kurs odniesienia dla akcji został skorygowany o teoretyczną wartość prawa poboru i określony na poziomie 3zł (4zł - 1zł). Spadek o 25%, co jednak jest rekompensowane w cenie prawa poboru.

Przykładowa procedura postępowania przy nowej emisji:

1) Przykładowy akcjonariusz posiadał 1000 akcji Spółki A na rachunku w domu maklerskim.

2) Po dniu ustalenia prawa poboru (musiał nabyć akcje najpóźniej 3 dni wcześniej, z powodu 3-dniowego okresu rozliczeniowego) na rachunku inwestycyjnym pojawi mu się 1000 praw poboru, co oznacza, że będzie mógł się  zapisać na 500 akcji nowej emisji (1000/2 = 500).

3) Po 10 dniach Spółka podała cenę emisyjną nowych akcji.

4) Następnego dnia na GPW rozpoczęto notowanie praw poboru do akcji Spółki A - kurs akcji został skorygowany o wartość teoretyczną PP. Od tego dnia inwestor może sprzedać PP. Natomiast zrealizować prawa poboru może od dnia rozpoczynającego przyjmowanie zapisów na akcje nowej emisji.

5) Ostatniego dnia przyjmowania zapisów na akcje nowej emisji, Inwestor złożył zapis na 400 akcji, ponieważ nie miał wystarczającej ilości środków aby kupić przysługujące mu 500 akcji. Pozostałe na rachunku 100 praw poboru wygasło.

* Akcjonariusz nie mając odpowiednich środków na zakup nowych akcji lub gdy uważa, że nie opłaca się ich wykonywać (zapisywać na akcje) może sprzedać część praw poboru (w żadnym wypadku nie należy czekać aż wygasną).

6) Po zamknięciu subskrypcji i przydziale akcji przez Zarząd Spółki, na rachunku Inwestora pojawił się nowy zapis, zaksięgowano 400 praw do nowej emisji (PNE).

7) Aby umożliwić inwestorom handel przydzielonymi akcjami przed zarejestrowaniem emisji i asymilacją z akcjami już notowanymi na giełdzie, prawo do nowej emisji (PNE) zostaje zamienione na prawo do akcji (PDA), które jest notowane na giełdzie.

* Inwestor może sprzedać część lub całość praw do akcji.

8) Po zakończeniu całego procesu podniesienia kapitału zakładowego oraz asymilacji z akcjami Spółki A już notowanymi na giełdzie, PDA stały się akcjami. Inwestor posiadał na rachunku 1400 akcji Spółki A.

PROBLEMY i NIEBEZPIECZŃSTWA:

I) Czasami cena emisyjna podawana jest dopiero po pewnym czasie i inwestorzy muszą składać zapisy „w ciemno”, samemu szacując jego wartość. 

Przykład 5

Inwestor posiadał 100 akcji spółki X. W dniu ustanawiania prawa poboru zostało mu przyznane 100 praw poboru do akcji nowej emisji. Cena rynkowa akcji wynosi 2zł. Zarząd spółki niestety nie podał ceny emisyjnej ale deklarował, że wyniesie około 50 gr. Inwestor zdecydował zrealizować PP i "w ciemno" zapisał się na akcje nowej emisji.

Oficjalna cena emisyjna została ustalona po dwóch tygodniach na poziomie 1 zł (Zarząd nie wywiązał się ze złożonej deklaracji), choć cena rynkowa spadła w tym okresie poniżej 1 zł, co jest nielogiczne, ponieważ nie opłacalne staje się skorzystanie z tego prawa poboru, kiedy na rynku są tańsze stare akcje. Za stare akcje inwestor zapłaci niecałą złotówkę, a za nowe 1,5 zł. Wartość prawa poboru spada wtedy praktycznie do zera.

II) Często występuje także problem rozpoczęcia przez spółkę procesu nowej emisji akcji jeszcze przed zaakceptowaniem prospektu emisyjnego przez KNF. Z powodu szeregu zastrzeżeń Komisji, prace nad dokumentem sporządzonym przez spółkę mogą przeciągać się miesiącami. Kiedy to zarówno kurs akcji, a co za tym idzie PP, może się znacznie zmienić.

Przykład 6

Inwestor posiadał 100 akcji spółki X. W dniu ustanawiania prawa poboru zostało mu przyznane 100 praw poboru do akcji nowej emisji. Cena rynkowa akcji wynosi 2zł. Wartość 1-go prawa poboru wynosiła 50gr. Inwestor zdecydował się zrealizować PP i zapisał się na akcje nowej emisji, choć proces nowej emisji jeszcze się nie zakończył.

Jednak KNF może z powodu szeregu zastrzeżeń, przeciągać zatwierdzenie prospektu emisyjnego miesiącami, kiedy to kapitał inwestora jest zamrożony, bądź nie zatwierdzić prospektu - wartość praw poboru przepada...