W dniu 25 czerwca 2008 r. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, działając przez przedstawiciela, uczestniczyło w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Zakłady Chemiczne Police S.A.
Poządek obrad w zasadzie odpowiadał standardowemu porządkowi, właściwemu dla zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Poza takimi pozycjami jak zatwierdzenie poszczególnych sprawozdań, czy udzielenie absolutoriów członkom zarządu i rady nadzorczej, jednym z punktów porządku było ustanowienie zastawu rejestrowego na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego. Punkt ten jednak został zniesiony z porządku z powodu braku ostatecznego porozumienia z BGK.
Poza mniejszościowymi akcjonariuszami na WZA obecni byli także akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów. Byli to Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministerstwo Skarbu Państwa, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”. Niestety udział powyższych akcjonariuszy ograniczał się wyłącznie do udziału w głosowaniach.
Podstawowym powodem uczestnictwa SII w ZWZA Police S.A. była chęć zasięgnięcia informacji o istotnym, z punktu widzenia działalności i wyników spółki, problemie związanym z opcjami walutowymi, których stroną była i nadal jest spółka ZCH Police S.A.
Przedstawiciel SII zadał szereg pytań dotyczących zawieranych przez Spółkę umów opcji walutowych (ściągnij listę pytań
). W związku z dużą ich liczbą oraz z uwagi na fakt, iż odpowiedzi na nie miały charakter wiedzy specjalistycznej Zarząd nie udzielił szczegółowych odpowiedzi na Walnym Zgromadzeniu lecz zobowiązał się, że uczyni to na piśmie w terminie 14 dni. Poniżej zamieszczamy jedynie ogólny opis okoliczności zawierania umów opcji przez Zakłady Chemiczne Police S.A. Mamy jednocześnie nadzieję, że odpowiedzi na pytania Stowarzyszenia będą miały wysoki poziom szczegółowości, pozwalający na pełną ocenę sytuacji i wyników spółki przez jej akcjonariuszy. W momencie otrzymania odpowiedzi niezwłocznie zamieścimy je na naszej stronie internetowej.
Cechą charakterystyczną dla działalności ZCH Police S.A. jest to, iż nie zawiera ona długoterminowych umów pozwalających na dokładne dopasowanie instrumentów zabezpieczających do przepływów. Poszczególne instrumenty pochodne dobierane był na podstawie prognozowanej ekspozycji walutowej netto (określonej w oparciu o prognozy sprzedaży w przyszłych okresach). Powodów poniesienia znacznych strat na pochodnych instrumentach walutowych przez ZCH Police S.A. było więc przynajmniej dwa. Z jednej strony były nimi gwałtowne, trudne do przewidzenia zmiany na rynku walutowym. Drugim powodem był gwałtowny spadek popytu na oferowane przez Police produkty. Oczywiście zmian jakie miały miejsce na rynku nie dało się w pełni przewidzieć. Nie ulega jednak wątpliwości, że oczekiwania Zarządzających były zbyt optymistyczne (przemawia za tym m.in. znaczny wzrost zapasów pod koniec roku). Zarzutem, jaki należałoby więc stawiać Zarządowi jest nie tyle złe dopasowanie instrumentów zabezpieczających, (chociaż i tu wydaje się, że najbezpieczniejsze byłoby rozwiązania najprostsze, czyli kupno wyłącznie opcji put), co nietrafione prognozy dotyczące sprzedaży.
Złożenie opcji poprzez nabycie opcji put oraz wystawienie opcji call pozwalało na skonstruowanie takiego instrumentu, który profilem wypłaty odpowiadał właściwościom kontraktu futures, jednak struktura opcyjna pozwalała na korzystniejsze dla spółki ustalenie kursu wykonania (m.in. poprzez zwiększenie dopuszczalnego zakresu wahań bez straty). Niestety wciąż otwarte pozostaje pytanie dlaczego Spółka nie korzystała wyłącznie z opcji put. Być może wytłumaczeniem jest to, iż zastosowanie tylko tego instrumentu wprawdzie nie naraziłoby Spółki na poważne straty, jednak wiązałoby się z poniesieniem kosztu „ubezpieczenia”.
W trakcie Walnego Zgromadzenia jeden z akcjonariuszy wnioskował o przerwę do 1 lipca, w celu ustalenia którzy członkowie zarządu podpisywali się pod zawieranymi umowami opcji. Wniosek ten nie został jednak przegłosowany.
Na Walnym Zgromadzeniu obecni byli również reprezentanci Rady Nadzorczej Spółki. Dzięki temu możliwe było skierowanie do nich pytań dotyczących podjętych przez nich działań, zmierzających do wyjaśnienia powstałego w Spółce problemu związanego z instrumentami zabezpieczającymi. Zdaniem Stowarzyszenia aktywność Rady Nadzorczej w tym zakresie mieści się w pojęciu nadzoru i powinna mięć wpływ na głosowanie nad udzieleniem absolutorium.
Zgodnie z otrzymanymi wyjaśnieniami Rada Nadzorcza powzięła informację o problemie w listopadzie 2008 r. i w związku z tym podjęła następujące działaniania:
kontakt z głównym akcjonariuszem tj. Skarbem Państwa,
spotkania z Zarządem Spółki,
omawianie problemu na posiedzeniach RN,
zlecenie audytu wewnętrznego zmierzającego do oceny ekonomicznej zasadności zastosowania konkretnych instrumentów zabezpieczających, a także oceny zawieranych umów pod kątem prawnym,
zlecenie audytu zewnętrznego – z celami podobnymi jak w przypadku audytu wewnętrznego.
Współpracując z audytorem Spółka stara się opracować projekt restrukturyzacji opcji, a także poprawić wewnętrzne procedury dotyczące zabezpieczania przed ryzykiem walutowym. Spółka planuje także wprowadzenie rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSR 39.
W związku z podjętymi przez RN działaniami Stowarzyszenie zdecydowało się na nie głosowanie przeciwko udzieleniu członkom Rady absolutorium.
Jeżeli chodzi o członków Zarządu to przedstawiciel Stowarzyszenia głosował przeciwko absolutorium ( z wyłączeniem tych członków którzy pełnili swoje funkcje do kwietnia 2008 r.).
Osoba kontaktowa
Piotr Pochmara
Specjlista ds. Interwencji i Analiz
e-mail: ppochmara@sii.org.pl
