Podczas mających miejsce w dniu 31 grudnia 2011 r. obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki PBO Anioła S.A. akcjonariusze zwrócili się do Zarządu Spółki z szeregiem pytań dotycząych planowanego przez Zarząd PBO Anioła S.A. przejęcia spółki Protea Development S.A. oraz mającą w związku z powyższym zostać podjętą uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego. Akcjonariusze pytali m.in. o:
- Na czym polega metoda szwajcarska mieszana na jaką Spółka powołuje się przy wycenie Protea Development Sp. z o.o.?
- Jakie aktywa, w tym nieruchomości, posiada Protea Development Sp. z o.o.?
- Jakie są plany związane z zabudową nieruchomości posiadanych przez Protea Development Sp. z o.o.
- Czy Protea Development zawarła umowy dotyczące zabudowy, sprzedaży, najmu posiadanych nieruchomości?
- Jakie są perspektywy rozwoju Protea Development Sp. z o.o.? Czy Protea Development Sp. z o.o. ma zawarte kontrakty, które gwarantują jej osiąganie zakładanych przychodów i zysków do roku 2014?
- Dlaczego w umowie inwestycyjnej przyjęto, że będzie ona realizowana niezależnie od zysków i perspektyw Protea Development Sp. z o.o. (przyjęto, że Spółka będzie nabywała udziały w Protea Development Sp. z o.o. o ile Protea Development Sp. z o.o. będzie osiągał przychody roczne na poziomie 30 mln zł niezależnie od zysku)?
Jednakże Zarząd Spółki odmówił udzielenia odpowiedzi na powyższe pytania, a obrady walnego zgromadzenia zostały przerwane do 10 stycznia 2012 r.
W międzyczasie akcjonariusze Spółki zwrócili się do SII o pomoc o uzyskaniu od Zarządu Spółki, informacji, argumentując, iż ich uzyskanie jest niezbędne dla dokonania racjonalnej oceny sposobu głosowania nad uchwałą s sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Projekt uchwały zakładał podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Z opinii zarządu do projektu uchwały wynika, że akcje w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną zaoferowane w dordze oferty prywatnej spółce Unamare Company Ltd i stanowić będą zapłatę za nabyte od tej spółki udziały w Protea Development Sp. z o.o.
W ocenie SII żądanie powyższych informacji było w pełni uzasadnione. Mając to na uwadze, SII wystąpiło do Zarządu Spółki z apelem o respektowanie prawa akcjonariuszy do żądania informacji na temat spraw będących przedmiotem podejmowanych uchwał. SII w piśmie skierowanym do Zarządu Spółki podkreśliło, że prawo do żądania informacji niezbędnych do podjęcia racjonalnej w przedmiocie głosowania nad kluczowymi decyzjami inwestycyjnymi w spółce jest jednym z podstawowych praw wszystkich akcjonariuszy i nie można im tego prawa ograniczać. Przedstawienie informacji na temat sposobu przeprowadzenia wyceny spółki Protea Development Sp. z o.o. oraz wyjaśnienie co stanowi podstawę do przyjęcia takiej wyceny jest istotne w kontekście ustalenia, czy wartość nabywanych udziałów w Protea Development Sp. z o.o. odpowiada wartości akcji PBO Anioła S.A. Dopiero bowiem posiadanie wiedzy na ten temat pozwoli inwestorom rzetelnie ocenić, czy emisja akcji PBO Anioła S.A. w zamian za nabyte od Unamare Company Ltd udziały w Protea Development Sp. z o.o. jest dokonywana po cenach rynkowych i odpowiada rzeczywistej wartości przedmiotowych udziałów.
Na skutek m.in. apelu SII, Zarząd Spółki, w dniu 9 stycznia 2012 r. opublikował odpowiedzi na zadane przez akcjonariuszy pytania. Udzielone odpowiedzi dla wielu akcjonariuszy były jednak niewystarczające, czemu dali wyraz głosując przeciwko podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
Podsumowując sytuację mającą miejsce podczas obrad NWZ spółki PBO Anioła S.A. należy podkreślić, że inwestorzy decydując o podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru na rzecz Unamare Company Ltd w Nikozji powinni znać informacje uzasadniajace głosowanie nad taką uchwałą. Zważywszy, że żadanie udzielenia wskazanych informacji było uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, a tym samym spełnione zostały przesłanki z art. 428 § 1 ksh, Zarząd Spółki zoobligowany był udzielić wyczerpujących odpowiedzi na zadane pytania.
