W dniu 24 kwietnia odbędzie się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wikany, na którym Adam Buchajski (ma 70.88 proc. wszystkich akcji) zamierza przegłosować zmiany w statucie, dzięki którym chce ograniczyć liczbę głosów do 66 proc. Pan Buchajski liczy, że w ten sposób uniknie obowiązku wezwania na pozostałe akcje.
Pan Adam Buchajski w celu uniknięcia obowiązku wezwania na 100% akcji zamierzał skorzystać z zapisu dotyczącego zmian w statucie z art 74 ustawy o ofercie dotyczącego wezwania, który mówi:
1. Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.
2. W przypadku gdy przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
W sprawie zainterweniowało SII podpierając się dodatkowo opinią Kancelarii Prawnej Izabella Żyglicka i Wspólnicy, wskazując że mimo podejmowanych działań mających na celu uniknięcie obowiązku wezwania, Pan Buchajski będzie musiał ogłosić wezwanie, bowiem art. 87 ust. 5 pkt 3 Ustawy o ofercie mówi: „Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach niniejszego rozdziału (…) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.”
Tymczasem Pan Adam Buchajski jeszcze kilka, kilkanaście dni temu twierdził, że według jego ekspertyz nie będzie musiał ogłaszać wezwania. Regulator rynku - Komisja Nadzoru Finansowego - po piśmie Stowarzyszenia przychyliła się jednak do interpretacji SII. To oznacza, że Pan Buchajski musi ogłosić wezwanie (na które potrzebuje kilkadziesiąt mln zł). Ma czas do 30 kwietnia. Tym samym SII udało się zapobiec próbie obejścia prawa.
Poniżej najważniejsze fragmenty stanowiska KNFu:
"W opinii Urzędu KNF, udział akcjonariusza spółki publicznej ulega zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów w wyniku zmiany statutu, gdy po jego dokonaniu w sposób trwały zmieni się ogólna liczba głosów przypadająca na wszystkie akcje spółki. Tak więc dotyczyć to będzie przede wszystkim zmian polegających na pozbawieniu akcji imiennych uprzywilejowania co do głosu. Natomiast nie będzie to dotyczyć zmian w statucie zaproponowanych przez Zarząd Wikana S.A., które polegają na ograniczeniu prawa głosu, bowiem zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 3 Ustawy, do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach Rozdziału 4 Ustawy wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
W związku z powyższym, zmiana statutu, polegająca na dodaniu postanowienia, że 'uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji, z tym, że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66% ogólnej liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej liczby głosów', nie zwolni akcjonariusza z obowiązku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74 ust. 2 Ustawy.
Urząd KNF wskazuje, że trzymiesięczny termin do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Wikana S.A. rozpoczął bieg od dnia zarejestrowania połączenia spółki Masters S.A. i Wikana S.A. i podwyższenia kapitału zakładowego."
Osoba kontaktowa:
Paweł Wielgus
Specjalista ds. Interwencji i Analiz
e-mail: pwielgus@sii.org.pl
tel: +48 (0)71 332 95 60
