Szanowni Państwo,
w dniu 30 kwietnia 2010 r. Stowarzyszenie uczestniczyło w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Wrocławski Dom Maklerski S.A. W zaproponowanym porządku obrad zamieszczony został punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru. Zgodnie z uzasadnieniem uchwały emisja skierowana zostanie do partnera biznesowego, który zaangażuje się kapitałowo w funduszu Astoria Capital S.A., będącym nowym projektem WDM S.A.
Opublikowany przed NWZ projekt uchwały przewidywał emisję akcji po cenie równej wartości nominalnej, wynoszącej 0,01 zł. W czasie dyskusji zarząd spółki wycofał się z wcześniejszej propozycji i zaproponował wykreślenie z projektu uchwały ceny emisyjnej, w zamian proponując udzielenie zarządowi upoważnienia do ustalenia tej ceny. Zdaniem Stowarzyszenia udzielenie takiego upoważnienia nie gwarantuje, że akcje nie będą emitowane po cenie równej wartości nominalnej. Dodatkowo pełnomocnik Stowarzyszenia zwrócił uwagę, że obowiązujące regulacje kodeksu spółek handlowych, w przypadku emisji z wyłączeniem prawa poboru, nakładają obowiązek zawarcia w uchwale walnego gromadzenia ceny emisyjnej bądź sposobu jej ustalenia. Przyznanie zarządowi upoważnienia do ustalenia ceny emisyjnej nie jest w naszej opinii wskazaniem sposobu ustalenia ceny, a jedynie wskazaniem organu spółki, który tę cenę wyznaczy.
Zarząd spółki negatywnie ocenił propozycję pełnomocnika Stowarzyszenia, aby ustalić cenę emisyjną na konkretnym poziomie lub uzależnić ją od średniej rynkowej. Z tego powodu pełnomocnik Stowarzyszenia zaproponował przerwę w obradach do dnia 28 maja 2010 r. Uchwała została podjęta jednogłośnie. Zarząd spółki zobowiązał się do podjęcia w tym czasie rozmów z partnerem biznesowym w celu ustalenia ceny emisyjnej.
Z uznaniem przyjmujemy deklarację zarządu WDM S.A., iż emisja akcji serii D dojdzie do skutku jedynie w sytuacji, gdy podmiot lub osoba obejmująca akcje wyrazi zgodę na zawarcie umowy typu lock-up. Zarząd wyraził również zgodę na umieszczenie tego warunku w treści uchwały emisyjnej.
Niezależnie uważamy, że premia w postaci maksymalnego dyskonta w cenie emisyjnej akcji WDM S.A., wypłacona inwestorowi, który obejmie akcje funduszu Astoria Capital S.A. i jednocześnie wyrazi zgodę na pozostawienie kontroli nad funduszem w rękach WDM S.A., jest nieuzasadniona. Możliwa jest bowiem sytuacja, w której partner biznesowy obejmie pakiet akcji WDM S.A. wyceniany przez rynek na blisko 3 mln zł, po czym przekaże do funduszu Astoria Capital S.A. środki pieniężne w podobnej wysokości. Scenariusz taki rodzi uzasadnione wątpliwości co do rzeczywistej roli partnera biznesowego. Wystarczającym powodem do zaangażowania kapitałowego w spółce Astoria Capital S.A. powinien być sam model biznesowy funduszu, który według zarządu WDM S.A. jest modelem sprawdzonym i przynoszącym zyski.
Zgodnie z informacjami przedstawionymi w czasie walnego zgromadzenia, przeprowadzenie emisji dla nowego partnera biznesowego pozwoli również na pozyskanie przez WDM S.A. nowych klientów, co pozytywnie przełoży się na wyniki finansowe domu maklerskiego. Należy jednak pamiętać, że wzrost zysku spółki z jednoczesną emisją akcji, z powodu rozwodnienia kapitału zakładowego, nie musi przełożyć się na wzrost zysku w przeliczeniu na jeden walor. Z powodu braku prognoz finansowych funduszu Astoria Capital S.A. na chwilę obecną nie jest możliwa skuteczna ocena wpływu realizacji projektu na wyniki finansowe WDM S.A.
Paweł Wielgus
Dyrektor ds. Prawnych
e-mail: pwielgus@sii.org.pl
tel: 071 332 95 66
