Stowarzyszenie przeciwne zmianom w Statucie spółki Prosper S.A.
Stowarzyszenie w dniu 26 maja 2011 r. skierowało do Spółki Prosper S.A. oraz Neuca S.A. pismo w związku z planowanymi zmianami w Statucie spółki Prosper S.A., o których mowa w punkcie 11 opublikowanego na stronie Spółki porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prosper S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2011 r.
W piśmie Stowarzyszenie wyraziło poważne zastrzeżenia, co do zgodności planowanych zmian z przepisami prawa, w szczególności w związku z propozycją zmian w zakresie treści § 3 Statutu spółki Prosper S.A. przez dodanie ust: 4 i 5, które mają otrzymać brzmienie:
„4.Celem utworzenia Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację misji i strategii grupy kapitałowej NEUCA determinujących interes grupy kapitałowej NEUCA.
5. Przez grupę kapitałową NEUCA należy rozumieć NEUCA S.A. oraz grupę spółek handlowych bezpośrednio lub pośrednio zależnych od NEUCA S.A. w rozumieniu art. 4 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości lub art. 4 pkt 16 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.”
W ocenie Stowarzyszenia proponowana zmiana przez dodanie w § 3 Statutu ust. 4 wskazuje na dalsze działania podejmowane ze strony Neuca S.A., których celem jest marginalizacja znaczenia i roli akcjonariuszy mniejszościowych spółki Prosper S.A.. Działania takie nie tylko nie leżą w interesie akcjonariuszy mniejszościowych spółki Prosper S.A., ale bezsprzecznie szkodzą również dobremu wizerunkowi Grupy Neuca S.A., jako spółki publicznej.
Sprzeczność planowanych zmian z przepisami
W ocenie Stowarzyszenia planowane zmiany w Statucie, o których mowa powyżej nie tylko naruszają art. 20 Kodeksu spółek handlowych (dalej „ksh”), zgodnie z którym należy jednakowo traktować akcjonariuszy w takich samych okolicznościach, ale naruszają również art. 3 ksh, który zobowiązuje akcjonariuszy do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu, a nie celu jednego z wielu akcjonariuszy. Należy w szczególności podkreślić, że fakt posiadania przez Neuca S.A. w sposób pośredni i bezpośredni nawet blisko 95% akcji Spółki w żaden sposób nie uzasadnia całkowitego podporządkowania i dopasowania działalności Spółki Prosper S.A. do realizacji misji i strategii Grupy Kapitałowej Neuca S.A. determinującej interes Grupy Kapitałowej Neuca S.A. Ponadto w ocenie Stowarzyszenia proponowana uchwała walnego zgromadzenia o zmianie Statutu jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki, a także ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, w tym przypadku mniejszościowego. W związku z tym zgodnie z art. 422 § 1 uchwała może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Należy również zauważyć, że art. 304 § 4 ksh jednoznacznie mówi, że statut może zawierać takie postanowienia, które nie są sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami. Tym samym proponowane zmiany naruszają również art. 304 § 4 ksh.
Mając na uwadze powyższe Stowarzyszenie zawnioskowało do Zarządu spółki Proser S.A. oraz do Zarządu Spółki Neuca S.A. o wycofanie się z proponowanych zmian w Statucie spółki Prosper S.A. informując, że przypadku pozostawienia takich zapisów, bądź ich uchwalenia Stowarzyszenie zgłosi sprzeciw do uchwały i podejmie odpowiednie kroki prawne mające na celu uchylenie uchwały.
Stowarzyszenie podkreśliło w piśmie, że jeśli główny akcjonariusz – Neuca S.A. chce i zamierza mieć pełną swobodę w decydowaniu i wpływaniu na działalność Spółki zależnej - Prosper S.A., powinien w pierwszej kolejności podjąć kroki zgodne z art. 418 ksh, których celem winno być doprowadzenie do przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych spółki.
W odpowiedzi na uwagi Stowarzyszenia, spółka Neuca przesłała pismo następującej treści:
Neuca_odpowiedz_na_pismo_SII1.pdf
Stowarzyszenie podtrzymuje jednak stawiane tezy i uwagi.
Piotr Cieślak
pcieslak@sii.org.pl
