Szanowni Państwo,

W związku z pośrednim nabyciem przez spółkę Torfarm S.A. akcji spółki Prosper S.A. uprawniających do wykonywania 49,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Prosper S.A. za cenę znacząco wyższą od ceny rynkowej akcji, a także w związku z zapowiedziami wskazującymi, że wezwanie do sprzedaży pozostałych akcji Prosper S.A. nastąpi przy cenie znacznie niższej niż w przypadku wyżej wspomnianej transakcji, Stowarzyszenie wyraziło w piśmie do Spółki Torfarm swoje zaniepokojenie sytuacją w jakiej mogą znaleźć się akcjonariusze mniejszościowi Prosper SA. Obawy Stowarzyszenia budzi zarówno potencjalna cena w wezwaniu, jak i przyszłe ewentualne przymusowe wezwanie do sprzedaży akcji Prosper S.A. przy cenie, która może również odbiegać od wartości godziwej. Stowarzyszenie podkreśla przy tym, że cena przy której dokonano nabycia znaczącego pakietu akcji wskazuje, że wartość godziwa spółki jest znacznie wyższa od tej wynikającej z kursu giełdowego. Tymczasem zgodnie z dyrektywą unijną po przejęciu kontroli nad spółką, podmiot przejmujący zobowiązany jest do skierowania oferty odkupu wszystkich akcji po cenie godziwej.          

Zwracamy również uwagę, że na podstawie zawartej w styczniu umowy FTP Foudation objął nieodpłatnie 470 tys. warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia do końca 2009 roku 470 tys. akcji Torfarm S.A. po cenie emisyjnej 56 zł za sztukę, co może zapewnić byłym głównym udziałowcom Prosper S.A. dodatkowe profity i premię. Faktu tego nie pomniejsza komunikat, zgodnie z którym Torfarm S.A. zawarł także umowę z Tadeuszem i Ewą Wesołowskimi w sprawie odkupienia od nich w wezwaniu 21,6 proc. akcji Prosper S.A., uprawniających do wykonywania 34,48 proc. głosów na WZA, po 5 zł za papier.

W związku z wysokim ryzykiem, że cena płacona akcjonariuszom mniejszościowym może bardzo znacząco odbiegać od ceny, jaką Torfarm S.A. w ramach przejęcia zapłacił pośrednio innym akcjonariuszom, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zwraciło się z wnioskiem do Zarządu spółki Torfarm S.A. o ustalenie ceny w wezwaniu na akcje spółki Prosper S.A. na poziomie godziwym. Uważamy, że ewentualna próba, bądź decyzja o ustaleniu ceny w wezwaniu na bazie średnich rynkowych kursów akcji Prosper S.A. z ostatnich sześciu, czy też trzech miesięcy ważona obrotami będzie działaniem nieuczciwym i nieetycznym względem akcjonariuszy mniejszościowych spółki Prosper S.A., wśród których są zarówno inwestorzy indywidualni, jak i instytucje finansowe. Będzie również działaniem sprzecznym z dyrektywą unijną. Uważamy przy tym, że ewentualna decyzja spółki Torfarm S.A. o ustaleniu ceny na podstawie średnich kursów rynkowych będzie jednoznacznie świadczyć o nierównym traktowaniu różnych grup akcjonariuszy spółki. Stowarzyszenie chce podkreślić również, że pośredni sposób przejęcia kontroli nad spółką Prosper niesie za sobą znamiona działań  wskazujących na możliwość obejścia ustawy o ofercie publicznej. Tymczasem zgodnie z zapisem art. 58 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny ("k.c."), czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Ponadto zgodnie z art. 58 § 2 k.c. nieważna jest również czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Chcielibyśmy również podkreślić, że ewentualne nieuczciwe potraktowanie udziałowców mniejszościowych spółki Prosper S.A., w tym również funduszy inwestycyjnych i emerytalnych na pewno nie pozostanie bez echa i wpływu na późniejszy sposób postrzegania spółki Torfarm S.A. Rynek ceni sobie uczciwość i poszanowanie akcjonariatu mniejszościowego. Tak więc ewentualne działania spółki Torfarm S.A. godzące w interesy mniejszości Prospera mogą mieć znaczący wpływ na sposób postrzegania spółki Torfarm S.A., a tym samym mogą bezpośrednio wpływać zarówno na notowania spółki, jak i późniejszą możliwość pozyskania kapitału z rynku.

W związku z powyższym Stowarzyszenie zawnioskowało do Zarządu spółki Torfarm S.A., by Spółka zapewniła wszystkim akcjonariuszom mniejszościowym spółki Prosper możliwość sprzedaży akcji po cenie godziwej. Stowarzyszenie wyraziło również gotowość do bezpośredniego spotkania i rozmów na temat wyżej poruszonych kwestii.

Stowarzyszenie chce również podkreślić, że pośrednie przejęcia stają się coraz popularniejsze wśród podmiotów przejmujących kontrolę nad spółkami publicznymi. Świadczy to o obniżających się standardach rynkowych, a także o nieuczciwym sposobie traktowania różnych grup akcjonariuszy. Stowarzyszenie zamierza się ostro temu się sprzeciwiać, lobbując odpowiednie zmiany w ustawach, a także wywierając presję na Komisję Nadzoru Finansowego. W jednej z tego typu spraw SII zamierza wystąpić również do sądu.

Artykuł z Gazety Parkiet

Artykuł z Gazety Parkiet cd.

Osoba kontaktowa:

Piotr Cieślak

Wiceprezes Zarządu

e-mail: pcieslak@sii.org.pl