W porządku obrad walnego znalazły się m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2010 r., głosowanie nad udzieleniem absolutoriów członkom zarządu i rady nadzorczej, podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2010r. oraz, a może w szczególności, obniżenie kapitału zakładowego, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego i emisja warrantów subskrypcyjnych, możliwość pozbawienia akcji imiennych uprzywilejowania za wynagrodzeniem, a także uzupełnienie składu rady nadzorczej.
W 2010 r. spółka wykazała stratę w wysokości 48,8 mln zł. Łączna strata za 2010 r. i lata poprzednie na koniec 2010 wyniosła 156,0 mln zł. Walne zgromadzenie musiało zatem zdecydować o pokryciu straty za 2010 oraz zgodnie z wymaganiem ksh o dalszym istnieniu spółki. Zazwyczaj walne zgromadzenia uchwalają, że pokrycie straty za rok ubiegły nastąpi z zysków przyszłych lat obrotowych. W tym jednak przypadku wystąpił element dodatkowy. Spółka zgodnie z raportami prowadzi działania restrukturyzacyjne, ogranicza przychody koncentrując się na zyskowności poszczególnych kontraktów. Wobec towarzyszącej temu procesowi spłaty zobowiązań, wzrasta (a nie spada) zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Spółka jednocześnie zmienia charakter działalności, podejmując projekt detaliczny „Zawisza”. Spółce udało się uplasować obligacje na kwotę ok. 16 mln zł, jednak zapotrzebowanie na kapitał nadal jest wysokie. W tej sytuacji zarząd zaproponował walnemu podjęcie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Instytucja ta pozwala na dużą elastyczność procesu pozyskania kapitału co do terminu emisji, ceny emisyjnej, kręgu podmiotów, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji, nie wymaga też sporządzenia prospektu emisyjnego. Jednocześnie niesie też pewne ryzyka dla obecnych akcjonariuszy – kwestia wyłączenia prawa poboru oraz wysokość ceny emisyjnej.
Wartość nominalna 1 akcji Advadis wynosiła 1,00 zł, a zgodnie z ksh cena emisyjna nie może być niższa niż wartość nominalna 1 akcji. Tym samym minimalna cena emisyjna nowych akcji nie mogłaby być niższa niż 1,oo zł. Ponieważ kurs giełdowy w okresie ostatnich 6 miesięcy oscylował w granicach 20 gr, to w praktyce byłoby niemożliwe znalezienie inwestorów gotowych objąć nowe akcje po cenie 5-krotnie wyższej niż cena rynkowa. Wyjściem byłoby obniżenie wartości nominalnej jednej akcji i kapitału zakładowego bez zmiany liczby akcji, a wartość obniżenia pokryłaby pozycje w bilansie strata za 2010 i straty z lat ubiegłych . Operacja taka nie zmieniłaby wartości kapitałów własnych.
Podczas obrad walnego zgromadzenia prezes zarządu Advadis udzielał wyczerpujących odpowiedzi na pytania zadane przez przedstawiciela SII. Audytor w swojej opinii zawarł informację, że spółka nie przedstawiła testu na utratę wartości pozycji w bilansie wartości niematerialne i prawne (wartość bilansowa na koniec 2010 to 93,7 mln zł). Powodem wskazanym przez prezesa jest fakt, że restrukturyzacja spółki nie jest jeszcze zakończona, w związku z czym przeprowadzenie testów byłoby obarczone dużym błędem. Na pytanie odnośnie spadku przychodów przy jednoczesnym wzroście kosztów ogólnego zarządu prezes wskazał, że w 2010 r. istotną rolę odegrały wysokie koszty wynagrodzeń ówczesnych członków zarządu oraz koszty odpraw dla zwalnianych pracowników. Spadek przychodów z jednej strony był spowodowany świadomym zamykaniem nierentownych kontraktów, np. kontrakt z największym kontrahentem na 200 mln zł, generujący stratę na sprzedaży, z drugiej spowodowany ograniczonym kapitałem obrotowym. Utworzono również rezerwy na błędne rozliczenia kontraktów. Trwa postępowanie z Urzędem Skarbowym w sprawie zwrotu akcyzy.
Na pytania odnośnie aktualnej kondycji spółki uzyskaliśmy następujące odpowiedzi. Sytuacja jest trudna, ale nie istnieje zagrożenie postawienia spółki w stan upadłości układowej, ani tym bardziej upadłości likwidacyjnej. Zobowiązania wobec banków regulowane są na bieżąco, spółka zmniejszyła zadłużenie bankowe o 30 mln zł. Spółka uplasowała obligacje, nabywcami są zarówno podmioty instytucjonalne, jak i osoby fizyczne. Spółka pozyskała menadżerów z cennym doświadczeniem pozyskanym w trakcie pracy w Żabce. Celem krótkookresowym jest osiągnięcie zysku operacyjnego na koniec 2011 r. Banki oczekują „wyczyszczenia” bilansu z narosłej straty, co dodatkowo wpływa na propozycję pokrycia strat w drodze obniżenia wartości kapitału zakładowego. Spółka będzie się koncentrować na produktach marżowych i wysokomarżowych, duże nadzieje wiąże z projektem detalicznym „Zawisza” i pozyskaniem nowych inwestorów.
Walne zgromadzenie podjęło uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych za 2010r. Jednak absolutoriów uzyskali wszyscy członkowie zarządu i rady nadzorczej, jacy przewinęli się w tych organach w trakcie 2010 r.
Uchwały o pokryciu straty za rok ubiegły, o obniżeniu kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej 1 akcji z 1,00 zł do 0,23 zł oraz o dalszym istnieniu spółki zostały podjęte, przy zgłoszonych sprzeciwach.
Część posiadaczy akcji imiennych zwróciła się przed walnym do zarządu o zniesienie uprzywilejowania akcji imiennych co do głosu za „odszkodowaniem”, a walne miało podjąć uchwałę o zmianie statutu, umożliwiającą taką operację. Wzbudziło to zdecydowany sprzeciw pełnomocnika SII. Chociaż prawnie możliwe, w obecnej trudnej sytuacji spółki byłoby to działanie na szkodę spółki. Zmiana statutu w tym zakresie nie została uchwalona.
Natomiast uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego oraz emisji warrantów zostały zdjęte z porządku obrad – walne zgromadzenie nie mogło podjąć uchwały ze względu na brak ustawowego kworum. Kodeks spółek handlowych wymaga bowiem w pierwszym terminie walnego obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego, na walnym 15 czerwca obecni byli akcjonariusze reprezentujący niewiele ponad 13% kapitału. Dla spółki publicznej kolejne walne zgromadzenie w tej sprawie może się odbyć już bez względu na kapitał reprezentowany na walnym, i należy się spodziewać zwołania kolejnego walnego w tej sprawie.
Mariusz Kanicki
