Szanowni Państwo,
W dniu 23 marca 2010 r. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych reprezentowane przez pełnomocnika wzięło udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy FAM S.A.
Przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (NWZA) zwołanego w dniu 24.02.2010 r. było przede wszystkim podjęcie uchwały w sprawie umorzenia 852 960 akcji własnych oraz emisja obligacji na kwotę do 15 mln zł.
1 marca 2010 r. pan Grzegorz Bielowicki jako pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza Spółki Tar Heel Capital R, LLC z siedzibą w Chapel Hill, 27514-5002 North Carolina USA, któremu przysługuje 3.121.653 (słownie: trzy miliony sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt trzy) akcji Spółki (tj. 9,79% kapitału zakładowego Spółki) złożył żądanie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki uchwały w sprawie odstąpienia od zamiaru umorzenia akcji własnych Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach "Programu Odkupu Akcji Własnych" na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2008 r. oraz wyrażenia zgody Zarządowi Spółki na zbycie akcji własnych Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach powyższego Programu.
W ocenie Zarządu Spółki planowana emisja obligacji ma pomóc Spółce w restrukturyzacji zadłużenia bankowego, oraz być dla niej dodatkową opcją finansowania. Emisja obligacji nastąpi w drodze oferty prywatnej. Uchwała przewiduje uszczegółowienie parametrów emisji obligacji przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej.
W komentarzu Zarządu do uchwały Dariusz Zieliński, Prezes Zarządu FAM Grupa Kapitałowa SA powiedział iż "Emisja obligacji byłaby ostatnim elementem restrukturyzacji naszego zadłużenia bankowego - jego zamiana na obligacje wraz z podpisaniem porozumienia restrukturyzacyjnego z bankami znacząco poprawi sytuację finansową Spółki. Osobiście mam nadzieję sprawnie przeprowadzić proces emisji i zakończyć subskrypcję obligacji najpóźniej do końca kwietnia 2010."
W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wzięło udział 8 akcjonariuszy Spółki. Reprezentowali oni 8.279.160 głosów, stanowiących 25,97 % wszystkich głosów i kapitału zakładowego, w tym 2 akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów:
- Grzegorz Bielowicki, Tar Heel Capital R LLC, South Bay Limited (działający w porozumieniu) wykonywał prawo głosu z 452.200.000 akcji dających prawo do 452.200.000 głosów reprezentujących 23.73% liczby głosów obecnych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących 8.55% ogólnej liczby głosów;
- Ponar S.A. wykonywała prawo głosu z 3.105.000 akcji dających prawo do 3.105.000 głosów reprezentujących 37,50% liczby głosów obecnych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących 9,74% ogólnej liczby głosów.
Na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia został wybrany jednogłośnie akcjonariusz Andrzej Leganowicz.
Spółka skupiła 852.960 akcji własnych, stanowiących 2,68% kapitału zakładowego, które następnie miały być umorzone.
Decyzja o wykupie była podejmowana przez WZA, na wniosek ówczesnego Zarządu i była - zdaniem akcjonariusza wnioskującego o zmianę uchwały – błędna. Uważa on, iż nie służyła interesowi spółki i jej akcjonariuszy. Pan Bielowicki podniósł , iż trudnej sytuacji spółki błędem było przeznaczenie gotówki na skup akcji (który nie przyniósł żadnego pozytywnego efektu, w szczególności nie miał także wpływu na załamanie kursu akcji spółki) zamiast na restrukturyzację spółek zależnych i spłatę nadmiernie zaciągniętych kredytów bankowych.
Obecnie związku z toczącym się procesem restrukturyzacji w Spółce jaki i spółkach zależnych wobec Spółki, a w szczególności w związku z procesem restrukturyzacji zadłużenia Spółki oraz spółek zależnych wobec Spółki, w opinii akcjonariusza celowym jest zaproponowanie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu odstąpienie od umorzenia całego pakietu 852.960 akcji własnych i zbycie ich po maksymalnie wysokiej cenie. Jak zostało zaproponowane w uchwale cena ta nie powinna być mniejsza niż 2 zł.
Pozyskane w wyniku sprzedaży środki Spółka będzie mogła przeznaczyć na realizację działań restrukturyzacyjnych i strategicznych.
Pozostałymi sprawami którymi zajęło się NWZA było podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki oraz podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.
Przedstawiciel SII zwrócił uwagę na fakt iż zmiana uchwały o umorzeniu i zaproponowanie jej w formie zaproponowanej przez pana Bielowickiego budzi wątpliwości co do zgodności z Kodeksem spółek handlowym. Akcje Spółki zostały nabyte bez zawiązania odpowiedniej rezerwy, o której mowa w art. 362 § 2 pkt. 3, to należy przyjąć, iż można je jedynie umorzyć. Uczestniczący w zebraniu prawnik członek Rady Nadzorczej przyznał iż sprawa może wzbudzać kontrowersję jednak w obecnej sytuacji spółki wydaje się iż podjęcie decyzji o sprzedaży jest właściwsze.
Na pytanie jak Zarząd planuje dokonać sprzedaży, czy próbował znaleźć inwestora? Prezes Zarządu odpowiedział , że nie ale Zarząd planuje wybrać ofertę jak najbardziej korzystną dla spółki, za najwyższą możliwą cenę nie mniejszą niż dwa złote. Dodał iż przewiduje również możliwość sprzedaży w kilku transakcjach.
Pełnomocnik SII zauważył iż zmiana przeznaczenia akcji wydaje się być obejściem odpowiedniego przepisu nakładającego obowiązek zawiązania rezerwy i głosował przeciw tej uchwale. Przyznał jednak że rozumie sytuacje spółki i przyjął wyjaśnienia ze zrozumieniem zważając także na fakt iż jest to niewielki pakiet akcji. Nad pozostałymi uchwałami pełnomocnik SII głosował za ich przyjęciem.
Tomasz Bujak
