Szanowni Państwo,

w dniu 3 sierpnia odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., które zostało zwołane m. in. w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia PGE S.A. (spółka przejmująca) z PGE Górnictwo i Energetyka S.A. oraz PGE Energia S.A. (spółki przejmowane), poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą w zamian za akcje połączeniowe wyemitowane przez PGE S.A., przy zastosowaniu następujących parytetów wymiany akcji:

1,27560301 akcji PGE S.A. za jedną akcję PGE Górnictwo i Energetyka S.A.

0,05891657 akcji PGE S.A. za jedną akcję PGE Energia S.A.

Zgodnie z przedstawionym planem połączenia akcje połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej z zysku netto PGE S.A. od roku obrotowego 2010 włącznie.

Uchwała połączeniowa została podjęta przy głosach sprzeciwu pełnomocnika SII oraz dwóch innych akcjonariuszy mniejszościowych. Naszym zdaniem mogą istnieć uzasadnione przesłanki do twierdzenia, że konsolidacja sektora elektroenergetycznego obejmująca grupę kapitałową PGE S.A. odbyła się (na wcześniejszym etapie konwersji akcji spółek parterowych na akcje spółek przejmowanych przez PGE S.A.) w sposób krzywdzący posiadaczy akcji pracowniczych i pozbawiający ich części posiadanego majątku.

Głosowanie przeciwko uchwale połączeniowej formalnie otwiera drogę do jej zaskarżenia i wstrzymania procesu konsolidacji w obrębie grupy kapitałowej PGE S.A. Ostateczną decyzję w sprawie zaskarżenia uchwały podejmiemy jednak po zakończeniu prowadzonych analiz prawnych.

Pełnomocnik SII zaproponował ogłoszenie trzydziestodniowej przerwy w obradach, w czasie której Skarb Państwa mógłby ponownie zapoznać się z sytuacją akcjonariuszy mniejszościowych. Wniosek nie uzyskał jednak poparcia pełnomocnika Skarbu Państwa.

SII w żaden sposób nie neguje ekonomicznej zasadności procesu konsolidacji w obrębie grupy kapitałowej PGE S.A. Podjęcie uchwały połączeniowej jest ostatnim etapem konsolidacji sektora elektroenergetycznego w obrębie tej grupy, wymaganym przez odpowiednie ustawy i akty wykonawcze. Niemniej jednak zakończenie konsolidacji w obecnym kształcie może naszym zdaniem doprowadzić do formułowania roszczeń przez akcjonariuszy i pracowników spółek parterowych. Zasadność takich roszczeń ocenimy po ponownym zapoznaniu się ze zgromadzoną dokumentacją i sporządzeniu ostatecznej analizy stanu prawnego.

Zwracamy uwagę, że ewentualne zaskarżenie uchwały połączeniowej z dnia 3 sierpnia oraz ewentualne roszczenia wynikające ze sposobu przeprowadzenia wcześniejszego etapu konsolidacji są zagadnieniami odrębnymi.

Paweł Wielgus
Dyrektor ds. Prawnych
e-mail: pwielgus@sii.org.pl
tel: 071 332 95 66