Najbliższe Walne Zgromadzenie LSI Software SA, zwołane na 24 marca 2011 r. ma zadecydować o zmianie Statutu poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Projekt uchwały zawiera upoważnienie Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej bez obowiązku uzyskania akceptacji Rady Nadzorczej oraz, już za zgodą Rady Nadzorczej, możliwość wyłączenia prawa poboru. Wartość nominalna 1 akcji LSI wynosi 1,00 zł, kurs giełdowy od pół roku utrzymuje się powyżej 5 zł i jest zbliżony do wartości księgowej przypadającej na jedną akcję. W zasadzie proponowana zmiana ma zastąpić analogiczny zapis Statutu, którego ważność właśnie wygasła (zgodnie z kodeksem spółek handlowych uprawnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze kapitału docelowego nie może przekraczać okresu 3 lat). Po przyjęciu zmiany Statutu kapitał zakładowy mógłby się zwiększyć o 75%.

W związku z możliwością przekazania Zarządowi szerokich uprawnień związanych z emisją w ramach kapitału docelowego oraz licznymi zapytaniami i obawami zgłaszanymi przez inwestorów do Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, SII zwróciło się do Spółki o udzielenie przed terminem najbliższego NWZ LSI Software odpowiedzi na następujące pytania:

1. Czy Zarząd w związku z dotychczas proponowaną treścią zamiany Statutu (w zakresie ceny emisyjnej) zamierza w myśl art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawić akcjonariuszom poprawkę do projektu zmiany statutu przedstawiającą propozycję ceny emisyjnej, bądź sposób jej ustalenia? (obecny projekt wskazuje jedynie organ, który ustala cenę, a nie wskazuje (zgodnie z art. 433 § 2 ksh) sposobu jej ustalenia).
2. Dlaczego projekt zamian statutu przyznaje upoważnienie do ustalenia ceny Zarządowi, z wyłączeniem obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej? Dlaczego Zarząd zamierza pozbawić Radę Nadzorczą wpływu na finalną cenę?
3. Czy Zarząd dopuszcza w sytuacji ewentualnego orzeczenia Sądu o obowiązywaniu umowy inwestycyjnej między LSI Software S.A., a Novitus S.A., skierowanie oferty w ramach upoważnienia najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o kapitale docelowym do spółki Novitus SA?
4. Jakie jest uzasadnienie Zarządu dla planów przeprowadzenia emisji z wyłączeniem prawa poboru?
5. Czy zarząd bierze pod uwagę możliwość ustalenia ceny emisyjnej na poziomie niższym od wartości księgowej, bądź na poziomie znacząco odbiegającym od wartości rynkowej akcji?
6. Czy istnieją okoliczności, które uzasadniałyby podejmowanie uchwały o kapitale docelowym w najbliższym czasie, bądź w perspektywie 3 najbliższych lat? Czy Zarząd ma na chwilę obecną zidentyfikowane potrzeby kapitałowe uzasadniające podwyższenie kapitału zakładowego? Jaki jest główny cel planowanej zmiany w statucie?
7. Którzy z obecnych członków Rady Nadzorczej spełniają kryterium o którym mowa w par 23 Statutu Spółki, tj. „Co najmniej połowa Członków Rady winna spełniać kryteria niezależnego Członka Rady”.
8. Kiedy kończy się obecna wspólna kadencja Rady Nadzorczej?
9. Kiedy kończy się obecna wspólna kadencja Zarządu?
10. Czy Rada Nadzorcza sporządziła opinię zgodnie z par. 20 ust.1 pkt m) Statutu oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW (III.1.3)? Jeśli tak, to prosimy o przedstawienie tej opinii akcjonariuszom spółki.

O odpowiedzi Spółki poinformujemy.

Mariusz Kanicki

specjalista ds. interwencji i analiz
e-mail: mkanicki@sii.org.pl
tel: 071 332 95 66