Najbliższe Walne Zgromadzenie KCI SA, zwołane na 22 kwietnia 2011 r. ma zadecydować o przeprowadzeniu operacji obniżenia kapitału zakładowego spółki oraz upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
Operacja obniżenia kapitału zakładowego ma odbyć się w drodze obniżenia wartości nominalnej jednej akcji z 3,47 zł na 0,50 zł. W pasywach bilansu wartość kapitału własnego nie zmieni się – obniżeniu kapitału zakładowego będzie towarzyszyć częściowe wyczyszczenie pozycji „straty z lat ubiegłych”. Zgodnie z KSH cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna akcji. Ponieważ obecnie kurs akcji KCI oscyluje wokół 1 zł, a wartość nominalna 1 akcji wynosi 3,47 zł, realnie spółka nie ma możliwości pozyskania kapitału w drodze emisji nowych akcji, gdyż wątpliwe jest, aby nowi inwestorzy byli gotowi zapłacić za akcję minimum 3,47 zł. Wartość kapitału zakładowego nie musi pozostawać w związku z wartością księgową ani wartością rynkową akcji. W tym jednak przypadku obecni akcjonariusze zgłaszają poważne obawy, czy propozycja Zarządu nie idzie zbyt daleko i czy operacja nie doprowadzi finalnie do znacznego rozwodnienia kapitału w drodze taniej emisji kierowanej do wybranych inwestorów.
W porządku obrad walnego zgromadzenia znajduje się bowiem zmiana Statutu polegająca na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z uprawnieniem Zarządu do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy. Decyzję o cenie emisyjnej oraz ewentualnym wyłączeniu prawa poboru miałby podejmować każdorazowo Zarząd i dodatkowo wymagana jest akceptacja ze strony Rady Nadzorczej. Projekt uchwały nie wskazuje ceny emisyjnej nowych akcji. W przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwał zgodnie z przedstawionymi przez Zarząd projektami, istnieje realne zagrożenie, że nowe akcje, kierowane do wybranych inwestorów, zostaną wyemitowane po cenie wynoszącej 0,50 zł. Zważywszy, że obecny kurs akcji jest kilkudziesięciokrotnie niższy od maksimum zanotowanego w 2007 r., ryzyko wyemitowania akcji po 50 gr do podmiotów z Gupy Gremi jest nie do zaakceptowania przez obecnych akcjonariuszy KCI, w tym pośrednio akcjonariuszy Jupiter NFI. Ta ostania spółka posiada 26,6% udział w KCI, a akcje nabywała po cenie 2,40 zł.
Wobec powyższego Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych jako akcjonariusz KCI, w związku z art. 428 § 6. zwróciło się do Zarządu KCI o udzielenie odpowiedzi na następujące pytania:
- Czy Zarząd w związku z dotychczas proponowaną treścią zamiany Statutu odnośnie kapitału docelowego zamierza w myśl art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawić akcjonariuszom poprawkę do projektu zmiany statutu przedstawiającą propozycję ceny emisyjnej, bądź sposób jej ustalenia? (opinia Zarządu przedstawiona w Raporcie Bieżącym nr 8/2011 z dnia 25 marca 2011 wskazuje organy, które ustalą cenę emisyjną oraz czynniki, które będą brane pod uwagę przy ustalaniu ceny emisyjnej, ale nie wskazuje sposobu jej ustalenia).
- Czy zarząd bierze pod uwagę możliwość ustalenia ceny emisyjnej na poziomie niższym od wartości księgowej, bądź na poziomie znacząco odbiegającym od wartości rynkowej akcji?
- Czy Zarząd ma na chwilę obecną zidentyfikowane projekty, mające być przedmiotem aportów, za jakie nowi akcjonariusze obejmą akcje emitowane w ramach kapitału docelowego?
- Czy Zarząd zamierza przedstawić akcjonariuszom pełne raporty z wycen aportów?
- Czy ewentualne podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego będzie miało wpływ na możliwość wykorzystania strat z lat ubiegłych do obniżenia podatku od zysków (tarcza podatkowa) w kolejnych latach?
Odpowiedzi na powyższe pytania oczekujemy przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 22 kwietnia 2011r. Dodatkowo zwróciliśmy się o przekazanie raportu bieżącego w powyższej sprawie zgodnie z treścią par. 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych a także, w nawiązaniu do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (zasada nr II.1.7), aby odpowiedzi zostały zamieszczone co najmniej na stronie internetowej spółki.
O odpowiedzi Spółki poinformujemy.
Mariusz Kanicki
specjalista ds. interwencji i analiz
e-mail: mkanicki@sii.org.pl
tel: 071 332 95 66
