W dniu 20 czerwca 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PSW Capital S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy przez Spółkę w dniu 30 września 2011 r. Niemniej Spółka na dzień przed terminem wypłaty (raportem bieżącym) poinformowała o przesunięciu wypłaty na dzień 31 października 2011 r. z powodu:
1. Zakupu znaczącej sumy USD po korzystnym dla Spółki kursie
2. Złożenia zamówienia na znaczącą ilość węgla i uzyskanie dyskonta w wysokości 2.5% na zakup do końca III kw. 2011, a odebranie na początku IV kw
3. Większego zysku dla Spółki o ok. 5% dzięki zmianie wypłaty o jeden miesiąc
Zwołane zostało także nadzwyczajne walne zgromadzenie, które w dniu 25 października 2011 r. ostatecznie zdecydowało o ustaleniu terminu wypłaty dywidendy na dzień 14 listopada 2011 r.
Co nalezy jednak podkreślić w ocenie Stowarzyszenia, mając na uwadze w szczególności treść przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 348 par. 3), tylko Zwyczajne Walne Zgromadzenie ma kompetencje do ustalenia terminu wypłaty dywidendy. W ocenie Stowarzyszenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie posiada kompetencji i uprawnień formalnych do podejmowania takich decyzji.
Mało precyzyjny komunikat
Pomijając już sam fakt, że uchwałę w niniejszym przedmiocie powinno podejmować tylko i wyłącznie Zwyczajne Walne Zgromadzenie, to niestety pojawiają się także inne niejasności związane z przekazaną przez Spółkę informacją. Mianowicie spółka nie doprecyzowała, co oznacza pojęcie „znacząca suma USD” (nie informując o tym zdarzeniu odrębnym komunikatem bieżącym w formie umożliwiającej analizę transakcji), nie poinformowała również o poziomie cenowym zawartej transakcji, a także nie przekazała wyjaśnienia, czy 5% wzrost zysku należy liczyć w skali wyniku kwartalnego, miesięcznego, czy też może rocznego, bądź innego. Co istotne, zgodnie z regulaminem ASO Emitent obowiązany
jest do przekazywania w formie raportu bieżącego informacji o nabyciu lub zbyciu aktywów istotnej wartości, niezwłocznie jednak nie później niż w ciągu 24 godzin. Pojawia się zatem pytanie czy niniejszy komunikat spełniał zadość temu wymogowi.
Należy także zwrócić uwagę, że choć Zarząd tłumaczy decyzję o przesunięciu terminu wypłaty możliwością uzyskania większego zysku Spółki, to dla wielu inwestorów, którzy uzyskali prawo do dywidendy, a następnie zbyli akcje (obecnie nie posiadając ich), nie ma to żadnego znaczenia. Także akcjonariusze, którzy do dziś posiadają akcje PSW mogli uzyskać alternatywne korzyści ze środków pochodzących z wcześniejszej wypłaty dywidendy.
Ponadto na co należy zważyć, decyzja Zarządu PSW Capital S.A. jest tym bardziej niezrozumiała, że de facto każda spółka giełdowa opóźniając wypłatę dywidendy mogłaby z tego tytułu uzyskać dodatkowe korzyści (chociażby z odsetek bankowych), odnosząc korzyści kosztem osób uprawnionych. Niemniej jednak takie praktyki nie są stosowane, albowiem spółki giełdowe jednoznacznie interpretują przepisy, zgodnie z którymi to Zwyczajne, a nie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ma kompetencje do podejmowania takich decyzji. W efekcie w ocenie Stowarzyszenia można mówić o podjęciu uchwały z naruszeniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
SII skierowało pismo do Zarządu Spółki, a także do GPW
Mając na uwadze powyższe, Stowarzyszenie skierowało do Spółki pytania m.in. z wnioskiem o przekazanie akcjonariuszom podstawy prawnej decyzji o przesunięciu terminu wypłaty dywidendy, a także podstawy prawnej dla podjęcia tej decyzji przez Zarząd, a następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki. SII poprosiło także o wyjaśnienie, czy Zarząd analizował sprawę opóźnienia wypłaty dywidendy pod kątem ryzyka możliwości wystąpienia przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń na rzecz PSW Capital. Niestety mimo tego, że pismo do Zarządu zostało skierowane w dniu 14 października br., a więc ponad miesiąc
temu, do dziś spółka nie udzieliła żadnej odpowiedzi. Warto także zaznaczyć, że informację na temat zaistniałej sytuacji Stowarzyszenie przekazało także do Giełdy Papierów Wartościowych, wnioskując o zajęcie się niniejszą sprawą.
W ocenie SII akcjonariusze mają podstawy by żądać wypłaty ustawowych odsetek
Mając na uwadze powyższe, a także fakt, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20.06.2011 r. uchwaliło termin wypłaty dywidendy na dzień 30 września, w ocenie Stowarzyszenia akcjonariuszom, którzy byli właścicielami akcji w dniu dywidendy przysługuje wymagalne roszczenie o jej wypłatę wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi do
dnia ostatecznej zapłaty. Biorąc to pod uwagę, istnieją podstawy, by osoba, której przysługiwała dywidenda wezwała spółkę do niezwłocznej wypłaty odsetek, a w przypadku braku reakcji po stronie spółki, taka osoba w ocenie Stowarzyszenia ma podstawy by dochodzić swoich praw na drodze sądowej (podobnie jak w przypadku zaistnienia podstaw do roszczenia odszkodowawczego z tytułu opóźnienia wypłaty).
