W dniu 21 lipca 2011 r. SII złożyło w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko spółce Prosper S.A., w którym domaga się stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwał nr 18 i 20 podjętych na walnym zgromadzeniu w dniu 21 czerwca 2011 r.
Przypomnijmy, uchwała nr 18 zakładała zmiany w statucie Prosper, zgodnie z którymi celem utworzenia spółki miało być prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację misji i strategii grupy kapitałowej NEUCA determinujących interes grupy kapitałowej NEUCA, zaś Zarząd miał być zobowiązany prowadzić sprawy spółki Prosper dla osiągnięcia wyrażonego w statucie celu jej utworzenia. Oznaczało, to że działania zarządu Prosper miały być odtąd determinowane interesem grupy kapitałowej NEUCA, nie zaś samego Prospera. Z kolei uchwałą nr 20 zostało uchwalone przystąpienie do grupy kapitałowej NEUCA oraz przyjęcie regulaminu grupy kapitałowej Neuca, którego głównym celem jest zapewnienie realizacji przez wszystkie spółki interesu Grupy Kapitałowej.
Powyższe uchwały zakładały całkowite podporządkowanie spółki Prosper interesowi akcjonariusza większościowego, tj. Neuci S.A. Ustanawiają one przede wszystkim zasadę, że Prosper od momentu ich przyjęcia nie musi działać w interesie własnym, ale w interesie podmiotów trzecich, a dokładniej Neuci S.A. i spółek od niej zależnych. W ocenie SII uchwały te całkowicie marginalizują interes akcjonariuszy mniejszościowych spółki Prosper. Muszą oni bowiem, od momentu ich przyjęcia godzić się z faktem, że Prosper przestaje działać w swoim własnym interesie oraz wszystkich swoich akcjonariuszy, a będzie działać odtąd wyłącznie w interesie akcjonariusza większościowego.
W celu ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych SII wytoczyło powództwo o stwierdzenie nieważności, a ewentualnie uchylenie rzeczonych uchwał, a także o zabezpieczenie powództwa do czasu wydania przez Sąd prawomocnego rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie poprzez wstrzymanie wykonania tych uchwał. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, który wydał postanowienie oddalające wniosek SII o udzielenie zabezpieczenia powództwa.
Odmawiając wstrzymania wykonalności zaskarżonych uchwał Sąd sprowadził zasadę "rządów większości nad mniejszością" do wartości absolutnej, utożsamiając interes spółki wyłącznie z interesem akcjonariusza większościowego. Przyjęcie takiego stanowiska w ocenie SII, w świetle wyrażonej w KSH zasady równego traktowania akcjonariuszy oraz orzeczeń Sądu Najwyższego było nieuprawnione. Mając to na uwadze SII złożyło zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego.
W wyniku rozpozania zażalenia Sąd Apelacyjny przychylił się do argumentacji SII i zmienił postanowienie Sądu Okręgowego. W swoim orzeczeniu Sąd Apelacyjny udzielając zabezpieczenia powództwa o unieważnienie, ewentualnie uchylenie uchwał nr 18 i 20 walnego zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2011 r.wstrzymał ich wykonanie do czasu zakończenia sporu.
Sąd Apelacyjny podkreślił, że nie można utożsamiać interesu i celu spółki kapitałowej wyłącznie z interesem akcjonariusza większościowego, wyjaśniając jednocześnie, że interes spółki handlowej jest wypadkową interesów wszystkich grup jej wspólników, określaną z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie lub statucie spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć. Jak wskazał w Sąd Apelacyjny "Analiza zmian statutu dokonanych uchwałą nr 18 oraz analiza skutków przyjęcia uchwały nr 20 budzi istotne wątpliwości co do należytego wyważenia wzajemnych interesów spółki Prosper jako spółki zależnej oraz grupy kapitałowej NEUCA". Tym samym Sąd Apelacyjny zgodził się ze skarżącym co do istniejących w tym zakresie zagrożeń dla wspólników mniejszościowych.
Wyrok Sądu I instancji w przedmiocie uchylenia uchwał NWZ Prosper z dnia 21 czerwca 2011 r. na razie jeszcze nie zapadł, nie mniej jednak do czasu rozstrzygnięcia sprawy, dzięki uzyskanemu zabezpieczeniu w postaci nakazu wstrzymania wykonania zaskarżonych uchwał, interesy akcjonariuszy mniejszościowych zostały zabezpieczone.
