Szanowni Państwo,

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego powołał zespół roboczy, którego zadaniem będzie przygotowanie propozycji zmian legislacyjnych zmierzających do wzmocnienia ochrony uczestników rynku kapitałowego. KNF nie posiada inicjatywy ustawodawczej, niemniej jednak propozycje regulatora rynku powinny znaleźć duże zrozumienie wśród osób reprezentujących właściwe ministerstwa, odpowiedzialne za brzmienie podstawowych aktów z zakresu prawa rynku kapitałowego.

Zaproszenie do sformułowania propozycji zmian przepisów i dobrych praktyk zostało skierowane do wielu uczestników rynku, w tym również do SII. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom Urzędu przygotowaliśmy listę blisko 30 zagadnień dotyczących sytuacji i zdarzeń, w których naruszane są prawa akcjonariuszy mniejszościowych. Wszystkie propozycje zostały przesłane do KNF. Lista wskazanych problemów obejmuje:

• zmiany statutu spółek publicznych, w szczególności dotyczące ustalania statutowego kworum dla ważności walnego zgromadzenia, 
• procedury uzyskiwania przez akcjonariuszy informacji od zarządów spółek giełdowych w czasie obrad walnego zgromadzenia oraz poza nim,
• procedury wytaczania przez akcjonariusza powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przez członków jej organów,
• mechanizm przyznawania prawa poboru akcji nowej serii, w szczególności problem ustalania dnia prawa poboru przed zatwierdzeniem prospektu emisyjnego,
• przejęcie kontroli nad spółką akcyjną poprzez jednoczesne obniżenie i podwyższenie kapitału zakładowego,
• możliwość dochodzenia odszkodowania w przypadku ustalenia niekorzystnego dla akcjonariuszy i nieuzasadnionego z finansowego punktu widzenia parytetu wymiany akcji w procesie fuzji lub przejęcia,
• sposób ustalania ceny emisyjnej w emisjach prywatnych,
• uniemożliwienie skutecznego zwołania walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących powyżej 50% kapitału zakładowego lub ogólnej liczby głosów,
• możliwość obejścia przepisów dotyczących sposobu ustalania ceny w wezwaniu poprzez wcześniejsze, pośrednie nabycie akcji,
• wątpliwości co do sposobu odzyskania prawa głosu po jego utracie w wyniku naruszenia przepisów o wezwaniach,
• brak przepisów uniemożliwiających swobodną zmianę celów emisyjnych przez zarząd spółki,
• niespójną z przepisami unijnymi i ustawą o rachunkowości definicję stosunku dominacji i sprawowania kontroli nad spółką, zapisaną w ustawie o ofercie publicznej, która powoduje, że po przekroczeniu 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, związanym z przejęciem całkowitej kontroli nad spółką, nie ma obowiązku ogłoszenia wezwania na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji spółki (obowiązek taki powstaje dopiero przy progu 66% ogólnej liczby głosów),
• brak praktycznych regulacji dotyczących zakładania i funkcjonowania klubów inwestorskich,
• niekorzystne przepisy podatkowe związane z procesem fuzji lub przejęcia, naliczaniem kosztów uzyskania przychodu, bilansowaniem zysków i strat pochodzących z transakcji na jednostkach uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych z zyskami i stratami osiągniętymi z transakcji na innych instrumentach finansowych oraz sprzedażą papierów wartościowych otrzymanych w drodze spadku,
• zbyt liberalne przepisy umożliwiające nagłą zmianę parametrów zabezpieczenia kredytu udzielonego na zakup akcji.

O postępach prac zespołu będziemy informowali na bieżąco.

Zachęcamy również do zapoznania się z raportem opublikowanym na łamach GG Parkiet.

Czekamy na Państwa komentarze i opinie.

Paweł Wielgus
Dyrektor ds. Prawnych
e-mail: pwielgus@sii.org.pl
tel: 071 332 95 66