Ponad 2 lata temu Neuca przejęła kontrolę nad inną wówczas giełdową spółką Prosper. Już wtedy pojawiły się krytyczne opinie i echa tej transakcji, ale nie z powodów operacyjnych, lecz z powodu nieprzejrzystości przejęcia, w efekcie którego akcjonariusze mniejszościowi Prosper zostali potraktowani znacznie gorzej, aniżeli większościowi. Obecnie Neuca pośrednio i bezpośrednio kontroluje już ponad 95% kapitału Prosper. Choć firma dawno straciła status spółki publicznej, to wciąż w akcjonariacie pozostają mniejsi akcjonariusze, którzy zdecydowali się partycypować w rozwoju spółki. Niestety Neuca robi wszystko, aby ich do tego zniechęcić. Czy takie postępowanie jest fair? Czy przystoi spółce publicznej? Zdecydowanie nie.
Neuca znalazła sposób na marginalizacje akcjonariuszy mniejszościowych?
W ostatnich miesiącach Neuca nie tylko dała sygnał, że mimo iż posiada łącznie ponad 95% udział kapitale i głosach Prosper, nie zamierza dać akcjonariuszom mniejszościowym możliwości skorzystania z przewidzianego przepisami prawa przymusowego wykupu, czy też odkupu akcji po godziwej cenie, ale także podjęła działania, których efektem może być zupełna marginalizacja akcjonariuszy mniejszościowych Prosper kosztem korzyści jakie może osiągnąć akcjonariusz większościowy tej spółki, a więc m.in. Neuca.
Mowa w tym przypadku o uchwałach walnego zgromadzenia spółki Prosper podjętych w dniu 21 czerwca br. z inicjatywy Neuci. Jedna z tych uchwał zakładała zmiany w statucie Prosper, zgodnie z którymi „celem utworzenia” spółki Propser miało być „prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację misji i strategii grupy kapitałowej Neuca determinujących interes grupy kapitałowej Neuca”, a Zarząd spółki miał być „zobowiązany prowadzić jej sprawy dla osiągnięcia celu utworzenia Spółki”, a więc m.in. interesu grupy Neuca.. Uchwały przeszły tylko i wyłącznie głosami podmiotów wchodzących w skład Grupy Neuca. Kilku obecnych na walnym zgromadzaniu akcjonariuszy mniejszościowych było im przeciwna. Oczywiście podjęcie takich uchwał byłoby całkowicie zrozumiałą i pozbawioną kontrowersji sytuacją, ale tylko i wyłącznie wtedy, jeśli Neuca kontrolowałaby 100% kapitału Prosper. W obecnym stanie prawnym i akcyjnym statutowe podporządkowanie spółki Prosper interesowi akcjonariusza większościowego jest w ocenie SII niedopuszczalne.
Cel utworzenia spółki po 20 latach od jej powstania?
Analizując podjęte uchwały po pierwsze należy zwrócić uwagę na niektóre nielogiczne zapisy, mianowicie po ponad 20 latach od utworzenia spółki Prosper, Neuca swoimi głosami i własną propozycją zmian Statutu zdecydowała, że „celem utworzenia” spółki Prosper jest realizacja misji i strategii Neuci i jej spółek zależnych. W tym miejscu należałoby wpierw zadać jednak pytanie twórcom spółki, czy decydując 20 lat temu o jej powstaniu, robili to właśnie w takim celu? Zapewne nie. O ile brak logiki takich zapisów dałoby się wybaczyć i potraktować jako pomyłkę językową, o tyle jednak uchwalone zmiany spowodowały, że spółka Prosper w myśl nowych zapisów Statutu może przestać działać we własnym interesie, działając w przyszłości w interesie Grupy Neuca. Tym samym w interesie akcjonariusza większościowego, którym jest właśnie Neuca i jego spółek zależnych. Całkowicie zmarginalizowana została tym samym rola i interes akcjonariuszy mniejszościowych spółki Prosper. Wprowadzone zmiany niosą ryzyko, że w myśl nowych zapisów Statutu Zarząd Prosper będzie mógł podejmować teoretycznie wszelkie działania które choć będą niekorzystne dla spółki (i jej akcjonariuszy mniejszościowych), to będą jednak korzystne dla Neuci i podmiotów od niej zależnych, a więc dla akcjonariusza większościowego Prosper.
Zdecydowany sprzeciw SII
SII nie akceptując takiego traktowania akcjonariuszy mniejszościowych, bądź co bądź do niedawna spółki giełdowej, wyraziło podczas walnego zgromadzenia Prosper zdecydowany sprzeciw wobec uchwalonych zmian twierdząc, że treść uchwał nie tylko jest sprzeczna z przepisami prawa, ale także sprzeczna z dobrymi obyczajami, godząca w interes samej spółki oraz mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy. SII zwróciło także uwagę na sprzeczność jednej z uchwał ze statutem. Mając to na uwadze SII wytoczyło spółce Prosper powództwo o stwierdzenie nieważności lub ewentualnie uchylenie uchwał walnego zgromadzenia. O tym, czy można w taki sposób traktować akcjonariuszy mniejszościowych zdecyduje zatem Sąd. W ocenie SII sytuacja taka jest niedopuszczalna.
