Do SII zgłosili się akcjonariusze indywidualni spółki e-Muzyka SA, wyrażając swój sprzeciw odnośnie projektu zmian w statucie spółki, jako dających zbyt duże uprawnienia osobiste niektórym akcjonariuszom przy wyborze członków Rady Nadzorczej, z pominięciem praktycznie jakiegokolwiek wpływu walnego zgromadzenia i pozostałych akcjonariuszy na zgłaszanie kandydatów i obsadę Rady.
Po analizie SII uznając zasadność zgłoszonych przez akcjonariuszy argumentów postanowiło wesprzeć ich w dążeniu do zmiany krzywdzących zapisów statutu. W następstwie SII przygotowało pytania związane ze sprawami objętymi porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki, zwołanego na dzień 21 kwietnia 2011, które indywidualny akcjonariusz skierował do Zarządu e-Muzyka w trybie art. 428 ksh.
Treść pisma wskazywała, że projektowane osobiste uprawnienia nadawane wybranym akcjonariuszom idą zbyt daleko, są sprzeczne z dobrymi obyczajami, mogą skutkować pokrzywdzeniem akcjonariuszy mniejszościowych i godzić w interes spółki, a w pewnej części mogą być sprzeczne z ustawą KSH.
W wyniku wspólnej interwencji akcjonariusza indywidualnego i SII akcjonariusz większościowy – NFI Empik Media&Fashion oraz Zarząd e-Muzyka wnieśli poprawki do projektu uchwały o zmianie statutu. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie statutu z naniesionymi poprawkami. Poniżej zestawienie pierwotnych zapisów i zapisów ostatecznie uwzględnionych w uchwale
Pierwotne zapisy projektu uchwały | Zapisy ostatecznie przyjęte przez walne Zgromadzenie |
par.11 ust.1 Dla celów niniejszego Statutu termin „Uprawniony Akcjonariusz” oznacza NFI Empik Media & Fashion S.A., pod warunkiem że będzie posiadał przynajmniej jedną akcję Spółki | Dla celów niniejszego Statutu termin „Uprawniony Akcjonariusz” oznacza NFI Empik Media & Fashion S.A., pod warunkiem że będzie posiadał przynajmniej 25% (słownie: dwadzieścia pięć procent) akcji Spółki |
par. 14 ust 2 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób określony poniżej:
a) 4 (czterech) członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonariusz, oraz
b) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej spośród kandydatów wskazanych przez pana Roberta Knaź powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie | Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób określony poniżej: a) 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonariusz, oraz
b) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej spośród kandydatów wskazanych przez pana Roberta Knaź powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie
c) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie |
Z projektu uchwały o zmianie statutu usunięto również krytykowany przez SII zapis:
"Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej niż 5 (pięciu) członków, jednakże co najmniej 4 (czterech ), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu."
jako sprzeczny z KSH, stanowiącym, że w spółkach publicznych rada nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków.
Choć zmiany w zakresie procentowego progu dającego uprawnienia do powoływania członkow RN powinny w ocenie akcjonariuszy mniejszosciowych iść nieco dalej, to i tak wypracowany kompromis, szczególnie względem pierwotnych założeń, należy uznać za wspólny sukces SII i inwestorów indywidualnych. Status spółki publicznej jest wymagający, a przykład e-Muzyki pokazuje, że uwzględnienie interesów akcjonariuszy większościowych może iść w parze z prawami i potrzebami akcjonariuszy mniejszościowych.
Opisana wyżej sytuacja kolejny raz pokazuje, że warto, a wręcz należy liczyć się z głosem akcjonariuszy mniejszościowych, szczególnie, jeśli mamy do czynienia ze spółką publiczną, której akcjonariusze w zaufaniu powierzyli swoje środki.
Mariusz Kanicki
specjalista ds. interwencji i analiz
e-mail: mkanicki@sii.org.pl
tel: 071 332 95 60
